Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2008 г. N 20АП-4187/2008

город Тула

17 декабря 2008 г.

Дело N А68-8550/07-301/7

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Дубенский карьер" Дружбина Геннадия Анатольевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 15 октября 2008 года по делу N А68-8550/07-301/7 (судья Шестопалова Т.А.), принятое по иску акционера открытого акционерного общества "Дубенский карьер" Дружбина Геннадия Анатольевича к 1) акционеру открытого акционерного общества "Дубенский карьер" Ликиной Любови Ивановны, 2) открытому акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор", 3) открытому акционерному обществу "Дубенский карьер" о признании недействительным договора купли-продажи, недействительным решения и протокола собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): Дружбина Г.А. паспорт серия 70 09 номер 017636, выдан 05.05.2008 года отделением УФМС России по Тульской области в Советском районе города Тулы; Ивлева В.В. - представителя по доверенности от 09.12.2008 года N 71 АА 246925;

от ответчиков: 1) Бурцева А.В. - представителя по доверенности от 10.12.2007 года N К-17275;

2) и 3)не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

акционер открытого акционерного общества "Дубенский карьер" (далее ОАО "Дубенский карьер") Дружбин Геннадий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к акционеру ОАО "Дубенский карьер" Ликиной Любови Ивановне, ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", ОАО "Дубенский карьер" о признании договора купли-продажи от 18.10.2005 года акций ОАО "Дубенский карьер" между Ликиной Л.И. и Дружбиным Г.А. недействительной сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; об обязании ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" внести изменения в систему ведения реестра акционеров ОАО "Дубенский карьер" и привести реестр акционеров общества в соответствие с реестром по состоянию на 18 октября 2005 года в отношении количества акций Ликиной Л.И. и Дружбина Г.А.; признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "Дубенский карьер" от 18.05.2007 года как не соответствующего требованиям статей 59, 63 Федерального закона "Об акционерных обществах"; признании недействительным протокола собрания акционеров ОАО "Дубенский карьер" от 18.05.2007 года как не соответствующего требованиям статей 59, 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 10-16, том 1).

Решением арбитражного суда от 15 октября 2008 года исковые требования оставлены без удовлетворения (л.д. 68-72, том 3).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, Дружбин Г.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новое решение об удовлетворении исковых требований (л.д. 86-88, том 3).

По мнению заявителя жалобы, оспариваемым судебным актом нарушаются права и законные интересы заявителя, при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были нарушены требования статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 6, 71, 168, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представителем истца заявлено устное ходатайство о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы по основаниям, указанным в ходатайстве от 04.05.2008 года (л.д. 3-11, том 3).

Представитель ответчика не возражал против назначения повторной почерковедческой экспертизы

Суд, руководствуясь статьями 41, 87, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы, так как сомнения в обоснованности заключения эксперта N 370 от 28.03.2008 года (л.д. 134-135, том 2) и противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Истец и его представитель в заседании суда апелляционной инстанции изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали ее в полном объеме. Пояснили, что акционер ОАО "Дубенский карьер" Ликина Л.И. обманным путем завладела акциями Дружбина Г.А., в результате чего стала председателем совета директоров ОАО "Дубенский карьер".

Указали, что Дружбин Г.А. не подписывал и не заключал договор купли-продажи акций. Было подписано только передаточное распоряжение, но оно не является основанием для перехода права собственности на акции. Договор купли-продажи акций является недействительным, поскольку Дружбин Г.А. не намеревался продавать акции, был заключен договор залога, но не договор купли-продажи акций. Просили решение суда первой инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Представитель акционера ОАО "Дубенский карьер" Ликиной Л.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, пояснил, что акционеры ОАО "Дубенский карьер" Ликина Л.И. и Дружбин Г.А. подписали договор купли-продажи акций. Кроме того, Дружбиным Г.А. было подписано передаточное распоряжение, в котором имеется ссылка на данный договор.

Считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. Просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" и ОАО "Дубенский карьер", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Лица, явившиеся в судебное заседание, не возражали против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителей ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" и ОАО "Дубенский карьер".

Судом рассмотрена апелляционная жалоба в отсутствие представителей ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" и ОАО "Дубенский карьер" в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

18 октября 2005 года Ликина Л.И. (Покупатель) и Дружбин Г.А. (Продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг - акций ОАО "Дубенский карьер" в количестве 1 500 штук стоимостью 15 000 рублей, согласно которому Продавец обязался продать ценные бумаги, а Покупатель обязался оплатить Продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность (л.д. 147, том 2).

По передаточному распоряжению Дружбин Г.А. передал, а Ликина Л.И. приняла акции ОАО "Дубенский карьер" в количестве 1 500 штук (л.д. 141, том 2).

18.05.2007 года состоялось общее собрание акционеров и заседание совета директоров ОАО "Дубенский карьер", председателем совета директоров была избрана Ликина Л.И. (л.д. 27-29, том 1).

Ссылаясь на нарушения статей 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 3.4.2, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг при внесении держателем реестра записи о переходе права собственности на ценные бумаги, статей 59, 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии решения общего собрания акционеров ОАО "Дубенский карьер", а также на ничтожность сделки купли-продажи акций ОАО "Дубенский карьер" от 18.10.2005 года в силу статей 167-174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с иском в арбитражный суд (л.д. 10-16, том 1).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований (л.д. 68-72, том 3).

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как следует из разъяснений, данных арбитражным судам в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по основаниям того, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, истцу на дату проведения собрания акционеров, по результатам которого принято оспариваемое решение, принадлежало 398 акций, что составляет 5,24 % от общего количества акций (л.д. 114-118, том 1). На собрании акционеров 18.05.2007 года присутствовали 7 акционеров, владеющих 6 907 акциями (что составляет 90,94 %), которые проголосовали за принятие решения по шести вопросам повестки дня, что следует из протокола собрания акционеров ОАО "Дубенский карьер" от 18.05.2007 года (л.д. 28-29, том 1).

Решения по вопросам повестки дня приняты при наличии кворума (статья 58 Федерального закона "Об акционерных обществах") большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, что соответствует пункту 13.6 устава ОАО "Дубенский карьер", статьям 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, голосование акционера ОАО "Дубенский карьер" Дружбина Г.А. против принятого решения не повлияло бы на результаты голосования в целом, поскольку истец на момент проведения собрания владел 5,24 % акций общества, а не 19 % от количества акций ОАО "Дубенский карьер", как считает истец.

Права и законные интересы истца при принятии решения не нарушены.

С учетом оценки имеющихся материалов дела суд первой инстанции пришел к правильным выводам о недоказанности наличия нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии оспариваемого решения собрания акционеров ОАО "Дубенский карьер", а также об отсутствии доказательств причинения истцу убытков в результате его принятия.

Указанные обстоятельства являются достаточными для вывода суда об отказе в иске в части признания недействительными решения и протокола собрания акционеров ОАО "Дубенский карьер" от 18.05.2007 года.

В силу статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, к которым относятся:

1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В качестве оснований для обращения в арбитражный суд с иском в части признания договора купли-продажи от 18.10.2005 года акций ОАО "Дубенский карьер" между Ликиной Л.И. и Дружбиным Г.А. недействительной сделкой истец указал, что сделки по отчуждению принадлежащих ему акций он не совершал, договор купли-продажи акций с Ликиной Л.И. не подписывал.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

В рамках настоящего дела определением суда первой инстанции от 04-07.02.2008 года была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой по ходатайству истца было поручено государственному учреждению Брянская лаборатория судебной экспертизы (л.д. 93-95, 99-100, том 2).

Согласно заключению эксперта от 28.03.2008 года N 370 подпись на договоре купли-продажи акций от 18.10.2005 года и в передаточном распоряжении выполнена самим Дружбиным Г.А. (л.д. 134-135, том 2).

Истец не представил суду доказательств того, что он не подписывал указанные документы.

Следовательно, суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права и сделал обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 18.10.2005 года акций ОАО "Дубенский карьер", подписанного Ликиной Л.И. и Дружбиным Г.А., недействительной сделкой.

Отказ в удовлетворении иска в части признания недействительным договора от 18.10.2005 года и предъявление иска к ненадлежащему ответчику - ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" при наличии письма ОАО "Дубенский карьер" N 171 от 27.08.2007 года и акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Дубенский карьер" от 15.10.2007 года (л.д. 68-73, том 2), являются основаниями для отказа в удовлетворении требования об обязании ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" внести изменения в систему ведения реестра акционеров ОАО "Дубенский карьер" и приведении реестра акционеров общества в соответствие с реестром по состоянию на 18 октября 2005 года в отношении количества акций Ликиной Л.И. и Дружбина Г.А.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела является необоснованным, так как обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Утверждения заявителя о том, что оспариваемым судебным актом нарушаются права и законные интересы заявителя, отклоняются судом апелляционной инстанции как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

Доводы заявителя о нарушении судом положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 6, 71, 168, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняются ввиду их необоснованности, несоответствия материалам дела и требованиям действующего законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения законного и обоснованного решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 4, 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относится на заявителя.

Согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей, излишне уплаченная по квитанции от 16.10.2008 года (л.д. 82, том 3), подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 104, 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 15 октября 2008 года по делу N А68-8550/07-301/7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционера ОАО "Дубенский карьер" Дружбина Геннадия Анатольевича, г. Тула, - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета акционеру ОАО "Дубенский карьер" Дружбину Геннадию Анатольевичу, г. Тула, излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова Л.А. Юдина