Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2009 г. N 20АП-4414/2008

г. Тула

Дело N А68-6244/08-52/ГП-9-08

13 января 2009 г.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Байрамовой Н.Ю., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Юдиной Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТИГР-3", г. Болохово Киреевского района Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 10 ноября 2008 года по делу N А68-6244/08-52/ГП-9-08 (судья Антропова Н.В.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Тульская сбытовая компания", г. Тула, к обществу с ограниченной ответственностью "СТИГР-3", г. Болохово Киреевского района Тульской области,

о взыскании 290 390 руб. 95 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СТИГР-3", г. Болохово Киреевского района Тульской области, к открытому акционерному обществу "Тульская сбытовая компания", г. Тула,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от ОАО "ТСК": Сергеевой Т.С. - представителя по доверенности N 125 от 03.11.2008,

от ООО "СТИГР-3": Крючкова А.Б. - и.о. директора - приказ N 120-к от 03.12.2008, Моисеевой М.Н. - представителя по доверенности от 11.09.2008,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Тульская сбытовая компания" (далее - ОАО "ТСК") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТИГР-3" (далее - ООО "СТИГР-3") о взыскании задолженности по договору уступки права требования N 3 от 21.11.2007 в сумме 290 390 руб. 95 коп.

В ходе рассмотрения дела ООО "СТИГР-3" обратилось к ОАО "ТСК" со встречным иском о признании договора уступки права требования N 3 от 21.11.2007 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности путем возврата ООО "СТИГР-3" перечисленных им по договору денежных средств в сумме 64 442 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.11.2008 исковые требования ОАО "ТСК" удовлетворены. Суд взыскал с ООО "СТИГР-3" в пользу ОАО "ТСК" задолженность по договору в сумме 290 390 руб. 95 коп. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "СТИГР-3" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СТИГР-3" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Жалоба мотивирована тем, что для заключения договора энергоснабжения производственных объектов ОАО "ТСК" потребовало оформить ряд документов и погасить задолженность прежнего собственника производственных объектов, что подтверждается письмом N 3315 от 18.10.2007.

Заявитель указывает, что в ноябре 2007 года ОАО "ТСК" в ультимативной форме предложило ему заключить договор цессии, который является кабальной сделкой. При этом договор со стороны ООО "СТИГР-3" был заключен во избежание социальной напряженности, связанной с прекращением подачи тепла и электроэнергии на предприятие и в жилые дома.

Как считает податель жалобы, он вынужден был подписать договор цессии на крайне невыгодных условиях, поскольку предприятие могло остаться без электричества и разориться.

Заявитель, ссылаясь на п. 61 постановления Правительства РФ от 31.08.2006 N 530, указывает, что ОАО "ТСК" обязано заключить договор с любым обратившимся к нему лицом. Требования о погашении задолженности за потребленную электроэнергию предыдущего владельца указанным постановлением не предусмотрены.

ОАО "ТСК" с доводами апелляционной жалобы не согласилось. В отзыве на апелляционную жалобу указало, что ОАО "ТСК, в силу п. 61 постановления Правительства РФ от 31.08.2006 N 530, не могло отказать истцу в заключении договора энергоснабжения, доказательства такого отказа истцом не представлены.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует отменить, в удовлетворении иска ОАО "ТСК" отказать, встречные исковые требования ООО "СТИГР-3" удовлетворить в связи со следующим.

Материалы дела свидетельствуют, что 14.06.2007 между ОООИ "Всероссийское Ордена Трудового Красного Знамени Общество Слепых" (ВОС) (продавец) и ООО "СТИГР-3" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 14.06.2007, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а последний - принять и оплатить земельный участок и строения на нем, расположенные по адресу: Тульская область, Киреевский район, г. Болохово, УПП ВОС территория предприятия (далее - объект), стоимостью 30 000 000 руб. (л.д. 38, 39).

Объект передан покупателю по акту приема-передачи от 14.06.2007 (л.д. 40, 41).

Письмами N 53 от 25.09.2007 и N 60 от 16.10.2007 ООО "СТИГР-3" просило ОАО "ТСК" заключить договор на электроснабжение (л.д. 80).

В ответном письме N 3315 от 18.10.2007 ОАО "ТСК" сообщило, что для заключения договора на снабжение электрической энергией ООО "Стигр-3" после решения вопроса по погашению задолженности по данному присоединению необходимо представить ряд документов (л.д. 49).

В дальнейшем, 19.11.2007, ООО "Стигр-3" повторно обратилось к ОАО "ТСК" по вопросу заключения договора электроснабжения (л.д. 79).

По договору на технологическое присоединение N 70-ТПг от 14.08.2007, заключенному между ОАО "Тулэнерго" (исполнитель) и ООО "Стигр-3" (заказчик), последний поручил, а исполнитель обязался разработать и выдать технические условия в связи с увеличением присоединяемой мощности на 500 кВт (6 кВ) электроснабжения установок объекта, расположенного по адресу: Тульская область, Киреевский район, г. Болохово, ул. Ленина, д. 43 (л.д. 44). Технические условия выданы заказчику по акту выполненных работ от 14.08.2007.

Согласно справке N 03 от 25.09.2007 ОАО "Тулэнерго" выполнило технические условия N Т-144-03 от 15.08.2007 (л.д. 82).

15.08.2007 ОАО "Тулэнерго" и ООО "Стигр-3" составлен акт разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон (л.д. 45, 46).

21.11.2007 между ОАО "ТСК" (цедент) и ООО "СТИГР-3" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3, предметом которого являлась уступка цедентом цессионарию прав требования к ООО "Болоховское учебно-производственное предприятие Всероссийского общества слепых" задолженности по договору на снабжение электрической энергией N 119 от 20.04.2001 в размере 354 833 руб. 41 коп. (л.д. 8-9).

Согласно п. 1.2 договора в счет уступаемых прав цессионарий обязался (вместо должника) оплатить цеденту сумму долга по договору на снабжение электрической энергией N 119 от 20.04.2001 по состоянию на 30.09.2007 в размере 354 833 руб. 41 коп.

Во исполнение условий договора ООО "СТИГР-3" платежными поручениями (л.д. 11, 12) перечислило ОАО "ТСК" 64 442 руб. 46 коп.

Задолженность в размере 290 390 руб. 95 коп. ООО "СТИГР-3" не погашена.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "СТИГР-3" обязательств по договору цессии в части оплаты задолженности, ОАО "ТСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В свою очередь, ООО "СТИГР-3" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных ст. 179 Гражданского кодекса РФ оснований для признания договора цессии недействительным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В настоящем споре права и обязанности сторон возникли из договора уступки прав требования N 3 от 21.11.2007.

Правовое регулирование данных правоотношений определено параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Предметом договора уступки прав требования N 3 от 21.11.2007 являлась уступка цессионарию прав требования к ООО "Болоховское учебно-производственное предприятие Всероссийского общества слепых" задолженности по договору на снабжение электрической энергией N 119 от 20.04.2001 в размере 354 833 руб. 41 коп.

В соответствии с п. 2.4 договора цессионарий обязался оплатить цеденту денежными средствами сумму долга, указанную в пункте 1.2 договора в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложение N 1).

Согласно графику стороны определили срок погашения задолженности в период с декабря 2007 года по март 2008 года (л.д. 10).

Как видно, платежными поручениями (л.д. 11, 12) ООО "СТИГР-3" перечислило ОАО "ТСК" 64 442 руб. 46 коп.

В обоснование отказа от погашения задолженности в сумме 290 390 руб. 95 коп. ООО "СТИГР-3" ссылается на недействительность договора уступки прав требования N 3 от 21.11.2007, поскольку он является кабальной сделкой.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Понятие сделки определено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из указанного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной ООО "СТИГР-3" называет то обстоятельство, что договор уступки прав требования заключен им на крайне невыгодных условиях во избежание прекращения подачи тепла и электроэнергии на предприятие и в жилые дома.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из положений названной нормы следует, что для признания сделки недействительной необходимо наличие следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их в целях своей выгоды.

ООО "СТИГР-3" является собственником объектов недвижимости, расположенных по адресу: Тульская область, Киреевский район, г. Болохово, УПП ВОС территория предприятия, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (л.д.129-137).

Как видно, ООО "СТИГР-3" неоднократно обращалось к ОАО "ТСК" с просьбой о заключении договора электроснабжения, о чем свидетельствуют письма N 53 от 25.09.2007, N 60 от 16.10.2007, N 71 от 19.11.2007.

Однако ОАО "ТСК" указало ООО "СТИГР-3" на возможность заключения договора на снабжение электрической энергией лишь после решения вопроса по погашению имеющейся задолженности по данному присоединению, что подтверждается письмом N 3315 от 18.10.2007.

Таким образом, заключение договора на электроснабжение со стороны ОАО "ТСК" было обусловлено необходимостью погашения ООО "СТИГР-3" задолженности за электроэнергию прежнего собственника объектов недвижимости.

Согласно акту от 22.10.2007, составленному ОАО "ТСК" и ООО "СТИГР-3", по состоянию на 22.10.2007 задолженность абонента за электроэнергию составила 354,8 тыс. руб., и ее необходимо было погасить в срок до 30.10.2007 (л.д. 60).

В суд апелляционной инстанции представлен акт б/н и б/д, составленный учредителем ООО "СТИГР-3" Стегоновым И.В. и директором ООО "СТИГР-3" Паниным А.А., согласно которому в начале ноября 2007 года зам. генерального директора ОАО "ТСК" Мальцев М.Ю. в ультимативной форме заявил о том, что договор на электроснабжение будет заключен только после подписания договора цессии по погашению задолженности за электроэнергию ООО "Болоховское УПП ВОС" (л.д. 169).

Оценивая в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленный в суд апелляционной инстанции документ, судебная коллегия не принимает его во внимание, поскольку он составлен в одностороннем порядке лишь представителями ООО "СТИГР-3".

В то же время имеющиеся в материалах дела доказательства, а именно: письма ООО "СТИГР-3" N 53 от 25.09.2007, N 60 от 16.10.2007, N 71 от 19.11.2007, письмо ОАО "ТСК" N 3315 от 18.10.2007, договор на технологическое присоединение N 70-ТПг от 14.08.2007, акт выполненных работ от 14.08.2007, справка N 03 от 25.09.2007, акт разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон свидетельствуют о том, что ООО "СТИГР-3" предприняло необходимые меры для заключения договора на электроснабжение.

В соответствии с п. 61 постановления Правительства РФ от 31.08.2006 N 530 "Об утверждении Правил функционирования розничных рынков электрической энергии в переходный период реформирования электроэнергетики" ОАО "ТСК" обязано заключить договор с любым обратившимся к нему лицом в отношении точек поставки лиц, чьи энергопринимающие устройства находятся в границах зоны его деятельности.

Следовательно, заключение договора энергоснабжения не может быть обусловлено погашением задолженности за электроэнергию.

Однако условием заключения договора энергоснабжения с ООО "СТИГР-3" являлось именно погашение последним задолженности за электроэнергию ООО "Болоховское УПП ВОС".

Следовательно, ООО "СТИГР-3" было вынуждено заключить договор уступки прав с целью заключения в дальнейшем договора на снабжение электроэнергией. При этом договор энергоснабжения был заключен сторонами 26.11.2007.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции заявителем представлена копия определения Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2008 по делу N А68-2718/08-58/Б-08, из которого видно, что решением Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2008 ООО "Болоховское УПП ВОС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Из этого следует, что ООО "Болоховское УПП ВОС" находится в состоянии банкротства и получение от него задолженности в сумме 354 833 руб. 41 коп., перешедшей к заявителю по оспариваемому договору уступки прав требования будет для последнего затруднительным.

Более того, как следует из определения от 21.10.2008 по делу N А68-2718/08-58/Б-08, суд обязал конкурсного управляющего ООО "Болоховское УПП ВОС" включить в реестр требований кредиторов ООО "Болоховское УПП ВОС" требования ОАО "ТСК" в сумме 354 833 руб. 41 коп.

Таким образом, ОАО "ТСК" в настоящее время является конкурсным кредитором ООО "Болоховское УПП ВОС" с требованием по оплате электроэнергии в сумме 354 833 руб. 41 коп., которое уже было передано ООО "СТИГР-3" по оспариваемому договору уступки прав требования.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки прав требования был заключен ООО "СТИГР-3" на крайне невыгодных для себя условиях, чем воспользовалось ОАО "ТСК", и в силу ст. 179 Гражданского кодекса РФ является кабальной сделкой.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное по сделке, а при невозможности возвратить все полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

Принимая во внимание, что ООО "СТИГР-3" по недействительной сделке были перечислены ОАО "ТСК" денежные средства в сумме 64 442 руб. 46 коп., что подтверждается платежными поручениями (л.д. 11, 12), судебная коллегия считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "СТИГР-3" полученных ОАО "ТСК" по сделке денежных средств в сумме 64 442 руб. 46 коп.

В связи с изложенным судебная коллегия находит, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Тульской области от 10 ноября 2008 года в силу п. 4 ч. 3 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на ОАО "ТСК".

Государственная пошлина по первоначальному иску в сумме 7 307 руб. 81 коп. относится на ОАО "ТСК".

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по встречному иску составляет 2 000 руб. Государственная пошлина по встречному иску в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с ОАО "ТСК" в пользу ООО "СТИГР-3".

При подаче встречного иска ООО "СТИГР-3" по банковской квитанции от 10.09.2008 уплачена государственная пошлина в сумме 3 933 руб. 27 коп. На основании ст. 333.40 Налогового кодекса РФ излишне уплаченная государственная пошлина по встречному иску в сумме 1 933 руб. 27 коп. подлежит возврату ООО "СТИГР-3" из федерального бюджета.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежит взысканию с ОАО "ТСК" в пользу ООО "СТИГР-3". При подаче апелляционной жалобы заявителем по банковской квитанции от 26.11.2008 уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1 000 руб. подлежит возврату ООО "СТИГР-3" из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 10 ноября 2008 года по делу N А68-6244/08-52/ГП-9-08 отменить.

Признать недействительным договор N 3 от 21.11.2007 уступки прав требования, заключенный между открытым акционерным обществом "Тульская сбытовая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "СТИГР-3".

Применить последствия недействительности договора уступки прав требования.

Взыскать с открытого акционерного общества "Тульская сбытовая компания", г. Тула, в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТИГР-3", г. Болохово Киреевского района Тульской области, 64 442 руб. 46 коп. задолженности и 3 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении иска открытого акционерного общества "Тульская сбытовая компания" отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СТИГР-3", г. Болохово Киреевского района Тульской области, из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2 933 руб. 27 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Юдина

Судьи

Н.Ю. Байрамова Е.В. Рыжова