Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 г. N 20АП-2324/2008

г. Тула

04 марта 2009 г.

Дело N А68-1066/2008-57/8

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тиминской О.А.,

судей Игнашиной Г.Д., Стахановой В.Н.,

по докладу судьи Тиминской О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Трио"

на решение Арбитражного суда Тульской области

от 22.05.2008 по делу N А68-1066/2008-57/8 (судья Н.А. Рыжикова), принятое

по заявлению ООО "Трио"

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Тульской области

3-е лицо: ТПК "Универмаг"

о признании недействительным отказа УФРС по Тульской области в государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи, обязании совершить действия по регистрации права собственности

при участии:

от заявителя: Порошков В.А. - представитель (дов. б/н от 30.06.2008 - пост.) явился после перерыва, объявленного 20.02.2009

от ответчика: Лубецкая А.В. - вед. спец. (дов. N 01-30/06-АС от 12.01.2009 - пост.)

от 3-го лица: Клепиков А.А. - председатель ТПК (протокол от 24.06.2008), Руденский А.Б. - представитель (доверенность б/н от 01.12.2006 подписана Шаховцевой О.В.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трио" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительным отказа Управления Федеральной регистрационной службы по Тульской области в государственной регистрации перехода права собственности от ТПК "Универмаг" к ООО "Трио" на 2-х этажное нежилое здание "Универмаг", общей площадью3966,7кв.м, лит. А, расположенное по адресу: Тульская область, г.Ефремов, ул.Ленина, д.40, и земельный участок на землях поселения для размещения на 2-х этажного нежилого здания площадью 3000кв.м, и об обязании совершить действия по регистрации права собственности на указанные объекты.

Решением суда от 22.05.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Трио" обратилось в апелляционную инстанцию с жалобой.

Управление возражало против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьего лица: действующий на основании доверенности от лица Шаховцевой О.В. - председателя ТПК "Универмаг" - Руденский А.Б. и Клепиков А.А. - председатель ТПК "Универмаг", изложили противоположные позиции относительно возникшего спора.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что в кооперативе сложилась конфликтная ситуация, связанная с выборами председателя ТПК "Универмаг", в связи с чем, каждый из претендентов представляет свой пакет документов в подтверждение легитимности избрания председателем организации.

В условиях имеющего место неразрешенного конфликта по поводу полномочий председателя кооператива суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть дело без учета мнений представителей третьего лица, тем более, что материалы дела содержат достаточно доказательств, входящих в предмет доказывания, представленных сторонами, которым судом первой инстанции дана оценка.

В порядке ст.71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточную и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на него, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что 27.08.2007 между ООО "Трио" в лице директора Зудина С.Н. и ТПК "Универмаг" в лице председателя ликвидационной комиссии Грачевой О.Ю. (решение о ликвидации ТПК "Универмаг" от 10.08.2007) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: 2-х этажного нежилого здания и земельного участка, общей площадью 3000кв.м.

29.08.2007 года стороны обратились в Ефремовский отдел УФРС по Тульской области с заявлением о регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

24.09.2007 государственным регистратором принято решение о приостановлении государственной регистрации сроком на 1 месяц (до 24.10.2007) на основании абз. 1 п. 3 ст. 19 Федерального Закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и направлено уведомление N 08/012/2007-79,80, в связи с тем, что в представленных документах отсутствуют данные о размещении публикации в органах печати о ликвидации ТПК "Универмаг" и порядке и сроках заявления требований кредиторов; при ликвидации производственного кооператива не соблюден порядок статьи 63 ГК РФ и статьи 27 Федерального закона N 41-ФЗ от 08.05.1996 "О производственных кооперативах".

26.09.2007 председателем ликвидационной комиссии ТПК "Универмаг" Грачевой О.Ю. подано заявление о приостановлении госрегистрации перехода права собственности на 45 дней в связи с незавершением 2-х месячного срока для предъявления требований кредиторов, после чего госрегистрации была приостановлена до 09.11.2007 (уведомление N 08/012/2007-79,80 от 26.09.2007).

В период приостановления госрегистрации от Шаховцевой О.В. поступили следующие документы: протокол общего собрания участников ТПК "Универмаг" N 4 от 06.10.2007, протокол N 1 от 10.09.2007, согласно которым решение о ликвидации кооператива отменено; выписки из ЕГРЮЛ от 26.09.2007, от 01.11.2007, согласно которым руководителем ТПК "Универмаг" является Шаховцева О.В., отменено решение о добровольной ликвидации.

05.10.2007 председатель ТПК "Универмаг" Шаховцева О.В., действующая на основании Устава и решения Ефремовского городского суда Тульской области от 05.10.2007, отозвала (отменила) все ранее выданные доверенности от имени ТПК "Универмаг".

В этой связи и на основании абзацев 3, 4, 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации 05.12.2007 государственным регистратором принято решение об отказе в государственной регистрации в виде уведомления N 08/012/2007-79,80 от 07.12.2007г.

Не согласившись с указанным отказом, ООО "Трио" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 2 Федерального закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", согласно которому государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу статьи 16 Федерального закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав производится на основании заявления правообладателя и документов, необходимых для ее проведения.

Основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества (ст. 17 Закона).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации прав содержится в пункте 1 статьи 20 Федерального закона N 122-ФЗ, согласно которому в регистрации прав может быть отказано, в частности, в случаях если: с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо; документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав (абз. 3, 4, 10 п. 1 ст. 20 Закона). Кроме того, в соответствии с положениями статьи 19 Федерального закона N 122-ФЗ если причины, послужившие основанием для приостановления государственной регистрации и обстоятельства, препятствующие регистрации, не будут устранены в срок ее приостановления, государственный регистратор обязан отказать в государственной регистрации права.

Таким образом, моментом принятия решения о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации прав будет являться окончание срока приостановления государственной регистрации, поскольку по состоянию именно на этот момент регистратор оценивает представленные документы и обстоятельства сделки.

В рассматриваемом случае с заявлением о регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от ТПК "Универмаг" обратилась председатель ликвидационной комиссии Грачева О.Ю., на момент обращения в регистрирующий орган в соответствии с ч. 3 ст. 62 ГК РФ она являлась законным представителем юридического лица (протокол общего собрания пайщиков от 10.08.2007 г.).

Вместе с тем из представленных впоследствии Шаховцевой О.В. документов (решение Ефремовского суда Тульской области от 05.10.2007 о восстановлении с 31.03.2007 Шаховцевой О.В. на работе в должности председателя ТПК "Универмаг"; протокол общего собрания участников ТПК "Универмаг" N 4 от 06.10.2007; протокол N 1 от 10.09.2007; выписки из ЕГРЮЛ от 26.09.2007, от 01.11.2007) следует, что Грачева О.Ю. не имела права действовать от имени ТПК "Универмаг", а документы, подписанные от ее имени, не имеют юридической силы.

Таким образом, в ходе проведения правовой экспертизы документов регистрирующим органом было выяснено, что решение о ликвидации ТПК "Универмаг" отменено и органом юридического лица является Шаховцева О.В., которая не изъявила желания проводить регистрацию перехода права собственности.

Что касается ссылок апелляционной жалобы на ограничение правоспособности юридического лица выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи недвижимости мог быть заключен только после истечения двухмесячного срока с момента публикации решения о ликвидации, то они основаны на неверном толковании закона.

Ликвидация юридического лица существенно затрагивает интересы не только учредителей (участников) юридического лица, но и третьих лиц: держателей облигаций соответствующего юридического лица, других лиц, так или иначе связанных с ликвидируемым юридическим лицом. В этой связи требования, предъявляемые к порядку реализации имущества, носят императивный характер.

Статьей 63 ГК РФ определен порядок ликвидации юридического лица, в соответствии с которым ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Расчет с кредиторами ликвидационная комиссия может начать только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п.4 ст.63 ГК РФ), а сам промежуточный баланс может быть составлен не ранее 2 месяцев после окончания срока для предъявления требований кредиторами (п.п.1 и 2 ст.63 ГК РФ).

Необходимо отметить, что правоспособность юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится к компетенции ликвидационной комиссии, определяемой в статье 63 ГК РФ. Действия ликвидационной комиссии преследуют основной целью выявление кредиторов и взыскание дебиторской задолженности, т.е. направлены на получение объективных данных о финансовом состоянии юридического лица. Такие данные необходимы для составления промежуточного ликвидационного баланса и заключения о достаточности либо недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.

Следовательно, сделки, совершаемые предприятием в этот период, должны быть направлены исключительно на завершение текущих дел и осуществление расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия не обладает распорядительными функциями, направленными на отчуждение имущества предприятия, до момента составления промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 64 ГК РФ установлена очередность удовлетворения требований кредиторов после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При этом нарушать установленную очередность и отчуждать имущество до полного погашения требований кредиторов всех очередей ликвидационная комиссия не имеет права.

Никакого иного порядка добровольной ликвидации применительно к кооперативам законодателем не предусмотрено, поскольку пункт 4 статьи 27 Федерального закона N 41-ФЗ от 08.05.1996 "О производственных кооперативах", содержит отсылочную норму к части первой Гражданского кодекса РФ.

В рассматриваемом случае порядок ликвидации был нарушен: договор купли-продажи недвижимого имущества ликвидируемого лица заключен ранее (27.08.2007), чем опубликовано сообщение о ликвидации собственника имущества (29.08.2007г.), что лишило кредиторов данного юридического лица гарантированного права предъявления требований к ликвидационной комиссии.

В этой связи суд первой инстанции правомерно посчитал отказ в государственной регистрации перехода права собственности от ТПК "Универмаг" к ООО "Трио" на 2-х этажное нежилое здание "Универмаг", общей площадью 3966,7кв.м (Лит. А), расположенное по адресу: Тульская область, г. Ефремов, ул. Ленина, дом 40, и земельный участок на землях поселения для размещения 2-х этажного нежилого здания (магазин "Универмаг"), площадью 3000кв.м по основаниям абзацев 3, 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 соответствующим действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь, ст.ст.269 п.1, 270 АПК РФ Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение суда первой инстанции от 22.05.2008 по делу N А68-1066/2008-57/8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

Г.Д. Игнашина В.Н. Стаханова