Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2009 г. N 20АП-823/2009

г. Тула

19 марта 2009 г.

Дело N А54-3923/2008 С14

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.

судей Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод", г.Скопин Рязанской области, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 января 2009 года по делу N А54-3923/2008 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску Меркулова Олега Геннадьевича, г.Москва, к открытому акционерному обществу "Скопинский стекольный завод", г.Скопин Рязанской области, об обязании предоставить документы о деятельности акционерного общества,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

установил:

Меркулов Олег Геннадьевич, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Скопинский стекольный завод" (далее - ОАО "Скопинский стекольный завод"), г.Скопин Рязанской области, об обязании ответчика предоставить копии документов о деятельности акционерного общества, в том числе договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных обществом за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протоколов заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протоколов внеочередных общих собраний акционеров общества за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протокола годового общего собрания акционеров общества за 2007 год; годового отчета общества за 2007 год; отчета ревизора общества за 2007 год; заключения аудитора общества за 2007 год; перечня дебиторов и кредиторов общества с указанием наименований и сумм задолженности по состоянию на 01.07.2008; заверенные копии протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.12.2007 и договора с Управляющей компанией ООО "Сполер".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.01.2009 (судья Бугаева Н.В.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика представить истцу надлежаще заверенные копии следующих документов: протоколов заседаний совета директоров ОАО "Скопинский стекольный завод" за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протоколов внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Скопинский стекольный завод" за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протокола годового общего собрания акционеров общества за 2007 год; годового отчета общества за 2007 год; отчета ревизора общества за 2007 год; заключения аудитора общества за 2007 год. В остальной части иска отказано (л.д.35-39).

Разрешая спор по существу, арбитражный суд области исходил из установленной статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности акционерного общества представить его акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона. Отказывая в удовлетворении требований о предоставлении копий договора купли-продажи ценных бумаг и договора с Управляющей компанией ООО "Сполер", перечня дебиторов и кредиторов общества с указанием наименований и сумм задолженности по состоянию на 01.07.2008, первая инстанция сослалась на то, что они относятся к документам бухгалтерского учета, право на предоставление которых имеют лишь акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

Не согласившись с принятым судебным актом в части обязания ответчика предоставить истцу надлежаще заверенные копии отчета ревизора общества за 2007 год и заключения аудитора общества за 2007 год, ОАО "Скопинский стекольный завод" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит решение первой инстанции в указанной части отменить.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что отчет ревизора и заключение аудитора общества относятся к документам бухгалтерского учета, право доступа к которым имеют лишь акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества, в то время как истец обладает 16,95 % акций, что не дает ему права ознакомления с указанными документами общества.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд второй инстанции своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части, а именно в части обязания ОАО "Скопинский стекольный завод" предоставить акционеру Меркулову О.Г. надлежаще заверенные копии отчета ревизора общества за 2007 год и заключения аудитора общества за 2007 год.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 15 января 2009 года.

Судом первой инстанции установлено, что Меркулов О.Г. является акционером ОАО "Скопинский стекольный завод", владеющим 339 обыкновенными акциями, что составляет 16,95 % от общего количества размещенных именных акций общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров N 175 от 15.09.2008 (л.д. 6).

16.09.2008 истец обратился к ответчику с просьбой выдать ему, как акционеру ОАО "Скопинский стекольный завод", копии следующих документов: договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных обществом за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протоколов заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протоколов внеочередных общих собраний акционеров общества за период с 01.01.2007 по 31.08.2008; протокола годового общего собрания акционеров общества за 2007 год; годового отчета общества за 2007 год; отчета ревизора общества за 2007 год; заключения аудитора общества за 2007 год; перечня дебиторов и кредиторов общества с указанием наименований и сумм задолженности по состоянию на 01.07.2008; заверенные копии протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.12.2007 и договора с Управляющей компанией ООО "Сполер".

Отказ ответчика от предоставления указанных документов явился основанием для обращения Меркулова О.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, арбитражный суд области обязал ОАО "Скопинский стекольный завод" предоставить истцу копии документов о деятельности акционерного общества, в частности, копии отчета ревизора общества за 2007 год и заключения аудитора общества за 2007 год.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также - соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из таких способов является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Предметом настоящего спора является требование об обязании ответчика представить копии документов, хранящихся в обществе, акционером которого является истец, в том числе копий отчета ревизора общества за 2007 год и заключения аудитора общества за 2007 год.

Материалы дела свидетельствуют, что Меркулов О.Г. является акционером ОАО "Скопинский стекольный завод" - владельцем 339 обыкновенных именных акций названного общества, что в совокупности составляет 16,95 %голосующих акций.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 года N 208-ФЗ.

Право на участие в делах общества, которое принадлежит всем акционерам, причем независимо от категории принадлежащих им акций, реализуется, в частности, и посредством их доступа к информации общества.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, общество обязано предоставлять акционерам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и акционеров, необходимости обеспечения их прав.

Порядок предоставления обществом информации акционерам регламентирован в статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Для акционеров общества доступны все документы общества, за исключением некоторых ограничений, установленных частью 1 названной статьи.

Так, положениями статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" введено ограничение права доступа акционеров к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Право доступа к этим документам имеют только акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Общие правила хранения документов акционерного общества изложены в статье 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", которая предусматривает обязанность акционерного общества хранить в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определенный перечень документов.

Такая обязанность установлена в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, мониторинга и оценки, для обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере, а также контроля внутри общества. Многие из документов, подлежащих хранению, являются подтверждением существования корпоративных связей между обществом и его акционерами, наличия соответствующих им прав акционеров.

Документы, которые акционерное общество обязано хранить, охватывают все стороны деятельности акционерного общества, его экономическое состояние, состав участников данного общества, документы, на основании которых общество создавалось и функционирует в настоящее время, а также документы отчетности акционерного общества.

Из системного анализа указанных материальных правовых норм следует, что общество обязано предоставить своему акционеру предусмотренную законом информацию, касающуюся непосредственно деятельности этого общества.

Как усматривается из перечня документов, закрепленного в пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", в нем перечислены, помимо иных документов, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества.

Поскольку пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность хранения обществом таких документов, как заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества, а пункт 1 статьи 91 поименованного Закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к указанным документам условием о наличии у него не менее 25 % голосующих акций общества, любой акционер вправе потребовать предоставления ему копий указанных документов.

Пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционерное общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

В этой связи требования истца в части предоставления копий отчета ревизора общества и аудитора общества за 2007 год обоснованно удовлетворены судом области.

Довод апеллянта о том, что отчет ревизора общества и заключение аудитора общества за 2007 год являются документами бухгалтерского учета, признается судебной коллегией ошибочным в силу следующего.

Как указано выше, порядок предоставления обществом информации акционерам регламентирован в статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Для акционеров общества доступны все документы общества, за исключением некоторых ограничений, установленных частью 1 названной статьи.

Так, положениями статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" введено ограничение права доступа акционеров к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Право доступа к этим документам имеют только акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности

Из системного анализа указанных материальных правовых норм следует, что бухгалтерский учет представляет собой вторичную категорию, призванную зафиксировать и отразить совершенное организацией действие для его отражения на счетах бухгалтерского учета и отчетности.

Кроме того, статья 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" разделяет понятия первичных учетных документов и самого бухгалтерского учета. Так, согласно поименованной правовой норме все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Из буквального толкования данной материальной нормы следует, что первичные учетные документы являются основанием для последующего ведения бухгалтерского учета в соответствии с установленным порядком.

Отчет ревизора общества и заключение аудитора общества за 2007 год не являются непосредственно учетными и не могут быть отнесены к документам бухгалтерского учета.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы подателя жалобы о необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом области, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ОАО "Скопинский стекольный завод".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 января 2009 года по делу N А54-3923/2008 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Н.В. Заикина Е.В. Рыжова