Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2009 г. N 20АП-709/2009

город Тула

13 марта 2009 г.

Дело N А54-3002/2008 С16

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Заикиной Н.В., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбачевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бодрова Александра Алексеевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.12.08 по делу N А54-3002/2008 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску Бодрова Александра Алексеевича к ООО "Сады Рязани" о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): не явился, извещен судом надлежаще;

от ответчика: не явился, извещен судом надлежаще;

установил:

Бодров Александр Алексеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "Сады Рязани" о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников общества.

Решением арбитражного суда от 24 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Бодров А.А. обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Жалоба мотивирована тем, что генеральный директор общества Терентьев В.Н. сообщил участникам о введении в отношении общества процедуры банкротства и намерении арбитражного управляющего привлечь участников общества к субсидиарной ответственности, поэтому единственным вариантом избежать выплаты долгов общества является выход участников из общества. Данные обстоятельства подтверждены свидетельскими показаниями, однако суд не дал им надлежащей правовой оценки.

Заявитель, ссылаясь на ст. 178 ГК РФ, указал, что заявление о выходе из состава общества было подано под влиянием заблуждения, воля истца на выход из общества отсутствовала, что подтверждается дальнейшей подачей заявления об отзыве первоначально поданного заявления о выходе из общества. Кроме того, действительная стоимость доли истцу не выплачивалась, что, по мнению заявителя, также свидетельствует об отсутствии намерения о выходе из общества.

По мнению подателя жалобы, заблуждение истца при оформлении заявления о выходе из общества заключалось в том, что истец полагал, что в отношении общества проводится процедура банкротства и для того, чтобы избежать выплаты долгов общества, он был вынужден подать такое заявление.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

29.10.2007г. Бодровым А.А. было подано заявление о выходе из ООО "Сады Рязани", которое было получено обществом 02.11.2007г.

Ответчик письмом от 15.11.2007г. N 28 разъяснил истцу, что в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Письмом, полученным ООО "Сады Рязани" 29.12.2007г., Бодров А.А. просил считать заявление о выходе из ООО "Сады Рязани" недействительным и отозванным, не имеющим юридической силы.

В связи с выходом истца из общества ответчик письмом от 19.06.2008г. N 29 предложил Бодрову А.А. получить действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из общества было подано под влиянием заблуждения в связи с предоставленной генеральным директором ООО "Сады Рязани" Терентьевым В.Н. информацией о банкротстве общества и привлечении его участников к субсидиарной ответственности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции исходил из того, что заявление о выходе из общества написано лично истцом, воля которого была направлена на выход из состава участников общества. Заблуждение же истца относительно мотивов сделки не относится к природе сделки и не имеет существенного значения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Обращаясь с настоящим иском в суд, Бодров А.А. основывал свои требования на нормах ст. 178 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Между тем в качестве основания иска Бодров А.А. называет то обстоятельство, что заявление о выходе из ООО "Сады Рязани" написано им под влиянием заблуждения. Заблуждение истца обусловлено тем, что генеральный директор ООО "Сады Рязани" Терентьев В.Н. сообщил о банкротстве общества и привлечении его участников к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Как видно, в заявлении от 29.10.2007г. Бодров А.А. уведомил ООО "Сады Рязани" о выходе из общества и просил предоставить ему бухгалтерский баланс за 2006 год для расчета действительной стоимости доли. Указанное заявление о выходе из общества написано лично Бодровым А.А.

Оценив заявление Бодрова А.А. о выходе из общества и предоставлении бухгалтерского баланса за 2006 г., суд первой инстанции обоснованно признал, что воля Бодрова А.А. была направлена на выход из состава участников ООО "Сады Рязани".

Доказательства, свидетельствующие о том, что Бодров А.А., оформляя заявление о выходе из общества, был введен в заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Заблуждение же истца относительно мотивов сделки не относится к природе сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, и не имеет существенного значения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 178 ГК РФ, для признания недействительным заявления Бодрова А.А. о выходе из состава участников ООО "Сады Рязани" является правильным.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащей оценке судом свидетельских показаний о том, что генеральный директор общества Терентьев В.Н. сообщил участникам, что в отношении общества ведется процедура банкротства и арбитражный управляющий имеет намерение привлечь участников общества к субсидиарной ответственности, поэтому единственным вариантом избежать выплаты долгов общества является выход участников из общества. Показания свидетелей подтверждают лишь заблуждение истца относительно мотивов сделки и не влияют на выводы суда относительно недействительности заявления истца по основаниям ст. 178 Гражданского кодекса РФ.

Довод заявителя о том, что воля истца на выход из общества отсутствовала, что подтверждается дальнейшей подачей заявления об отзыве первоначально поданного заявления о выходе из общества, подлежит отклонению. Подача истцом заявления об отзыве первоначально поданного заявления о выходе из общества еще не свидетельствует об отсутствии воли на выход из общества в момент написания заявления от 29.10.2007г. Не свидетельствует об отсутствии воли истца на выход из ООО "Сады Рязани" и то обстоятельство, что действительная стоимость доли истцу не выплачивалась, поскольку воля истца на выход из общества формировалась в момент написания заявления от 29.10.2007г. и не зависела от факта выплаты доли, которая производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 декабря 2008 года по делу N А54-3002/2008 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Каструба

Судьи

Е.И. Можеева Н.В. Заикина