Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2009 г. N 20АП-701/2009

г. Тула

26 марта 2009 г.

Дело N А54-3612/2008 С14

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Капустиной Л.А., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" Меркулова Олега Геннадьевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 декабря 2008 года по делу N А54-3612/2008 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску акционера открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" Меркулова Олега Геннадьевича, г.Москва, к открытому акционерному обществу "Скопинский стекольный завод", г.Скопин Рязанской области; к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь", г.Москва, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N8/08 от 08.07.2008 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

установил:

акционер открытого акционерного общества "Скопинский стекольный завод" Меркулов Олег Геннадьевич (далее - Меркулов О.Г.), г.Москва, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Скопинский стекольный завод" (далее - ОАО "Скопинский стекольный завод"), г.Скопин Рязанской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" (далее - ООО "Торговый дом "Приобассуголь"), г.Москва, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 8/08 от 08.07.2008, заключенного между ОАО "Скопинский стекольный завод" и ООО "Торговый дом "Приобассуголь", и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Торговый дом "Приобассуголь" возвратить ОАО "Скопинский стекольный завод" полученное по сделке имущество - нежилое помещение Н2, литер А, площадью 214,8 кв. м, расположенное по адресу: г.Рязань, ул. Полонского, д. 19, корпус 1, а ОАО "Скопинский стекольный завод" возвратить ООО "Торговый дом "Приобассуголь" полученные по сделке денежные средства.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30 декабря 2008 года (судья Бугаева Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано (том 1, л.д. 129-136).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из отсутствия при совершении оспариваемой сделки нарушений норм Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующих порядок заключения сделок с заинтересованностью.

Не согласившись с такой позицией первой инстанции, Меркулов О.Г. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов апеллянт указывает на наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки у члена совета директоров ОАО "Скопинский стекольный завод" Ошкина Н.С., родная сестра которого владеет 100 % уставного капитала ООО "Торговый дом "Приобассуголь" - стороны сделки. Отмечает, что одобрение данной сделки в установленном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке не производилось. Ссылается также на то, что сделка является результатом злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой и направлена на вывод имущества ОАО "Скопинский стекольный завод". Данные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждаются тем, что директором ООО "Торговый дом "Приобассуголь" является Надеина А.П., она же является и ревизором ОАО "Скопинский стекольный завод". Поясняет, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области рассматриваются иски о взыскании с ОАО "Скопинский стекольный завод" денежных средств на общую сумму 250 000 000 руб., а также заявление о признании ОАО "Скопинский стекольный завод" несостоятельным (банкротом). Отмечает, что стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом оспариваемой сделки, явно занижена. Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о проведении заседания совета директоров, которым была одобрена данная сделка, хотя доказательств проведения такого заседания не представлено. Утверждает, что судом не исследован вопрос причинения убытков обществу в результате совершенной сделки, поскольку она предшествовала введению в отношении него процедуры банкротства - наблюдения.

Ответчики - ОАО "Скопинский стекольный завод" и ООО "Торговый дом "Приобассуголь" представили письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзывах. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 30 декабря 2008 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что Меркулов О.Г. является акционером ОАО "Скопинский стекольный завод", владеющим в совокупности 339 обыкновенными именными акциями общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра N 175 от 15.09.2008 (том 1, л.д. 17).

08.07.2008 между ОАО "Скопинский стекольный завод" (продавец) и ООО "Торговый дом "Приобассуголь" (покупатель) был заключен договор N 8/08 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Рязань, ул. Полонского, д. 19, корпус 1 (том 1, л.д. 54).

По условиям указанной сделки продавец обязался передать в собственность покупателю, а последний принять и оплатить следующее имущество: нежилое помещение Н2, литер А, назначение - нежилое, общей площадью 214,8 кв. м, расположенное по адресу: г.Рязань, ул. Полонского, д. 19, корпус 1.

На основании совершенной сделки 09.09.2008 Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области зарегистрировало право ООО "Торговый дом "Приобассуголь" на спорное нежилое помещение, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, свидетельством о государственной регистрации права (том 1, л.д.16, 55).

Ссылаясь на то, что договор N 8/08 от 08.07.2008 являлся для ОАО "Скопинский стекольный завод" сделкой с заинтересованностью, но в нарушение положений статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" последним не было получено одобрение совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушение оспариваемой сделкой прав истца как акционера.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

К числу оспоримых сделок законодатель относит крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершаемые акционерным обществом (пункт 6 статьи 79, статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах").

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Обосновывая свои требования, Меркулов О.Г. указывает на наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки у члена совета директоров ОАО "Скопинский стекольный завод", одновременно являющегося участником Управляющей компании ООО "Сполер", Ошкина Н.С., владеющего долей в размере 50 % уставного капитала общества, родной сестре которого принадлежит 100 % уставного капитала ООО "Торговый дом "Приобассуголь".

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся сделки с заинтересованностью.

Так, в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Таким образом, Ошкин Н.С. обоснованно признан судом первой инстанции лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.

Статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В свою очередь, статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет, что в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из рыночной стоимости. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Из анализа указанных материальных норм следует, что для признания сделки с заинтересованностью соответствующей закону необходима совокупность ряда условий, а именно: одобрение такой сделки уполномоченным органом управления общества и определение советом директоров общества денежной оценки отчуждаемого имущества, исходя из его рыночной стоимости.

В пункте 15 Информационного письма от 13.03.2001 N 82 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах и не может быть ниже рыночной цены этого имущества.

Материалы дела свидетельствуют, что 23.06.2008 состоялось заседание совета директоров ОАО "Скопинский стекольный завод", на котором присутствовали трое из пяти членов совета директоров, а именно: Морозов В.В., Святкина О.О., Семенов Н.И. (том 1, л.д. 91-92).

Советом директоров по первому вопросу повестки дня единогласно принято решение на основании отчета N 157/2008 от 23.06.2008 независимого оценщика - ООО "Консультационно-аналитическая фирма "Спектр" (том 1, л.д. 93) об определении рыночной стоимости нежилого помещения, Н2, литер А, общей площадью 214,8 кв. м, расположенного по адресу: г.Рязань, ул. Полонского, д. 19, корп. 1, в размере 5 860 296 руб. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимся в материалах дела протоколом N 25 заседания совета директоров ОАО "Скопинский стекольный завод" от 23.06.2008 (том 1, л.д. 91).

В то же время согласно поименованному протоколу заседания на нем по второму вопросу повестки дня было принято решение продать (заключить договор купли-продажи) нежилое помещение, Н2, литер А, общей площадью 214,8 кв. м, расположенное по адресу: г.Рязань, ул. Полонского, д. 19, корп. 1, ООО "Торговый дом "Приобассуголь" не ниже рыночной стоимости, определенной отчетом оценщика N 157 от 23.06.2008.

При этом член совета директоров Ошкин Н.С. не принимал участия в заседании совета директоров ОАО "Скопинский стекольный завод", состоявшемся 23.06.2008, и по вопросам повестки дня не голосовал.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка была одобрена советом директоров ОАО "Скопинский стекольный завод" в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах судебной коллегией оценивается как необоснованный и противоречащий материалам дела довод апеллянта о том, что одобрение данной сделки в установленном порядке не производилось. Доказательства обратного заявителем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было.

Помимо доводов о заинтересованности в заключении договора купли-продажи от 08.07.2008, истец настаивает на наличии в ней признаков сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Свой вывод Меркулов О.Г. основывает на занижении стоимости объекта недвижимости, переданного по оспариваемой сделке, а также подписании оспариваемой сделки от имени ООО "Торговый дом "Приобассуголь" генеральным директором Надеиной А.П., которая одновременно является ревизором и представителем ОАО "Скопинский стекольный завод".

Рассматривая настоящий спор по существу, суд первой инстанции не нашел оснований для применения к спорной сделке правил о ее совершении под влиянием злонамеренного соглашения.

Судебная коллегия соглашается с такой позицией суда области.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Анализ статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет суду сделать вывод о том, что для признания сделки недействительной, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, необходимо наличие доказательства сговора представителя и третьего лица.

Таким образом, с учетом предмета доказывания по настоящему делу, истец должен был представить суду доказательства умышленных действий ответчиков на совершение оспариваемой сделки и, как следствие, возникновения для истца неблагоприятных последствий.

В данном случае на истца возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка была вынужденно совершена обществом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств наличия указанных признаков, поэтому суд области правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Утверждения истца опровергаются собранными по делу доказательствами и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Так, из материалов дела следует, что балансовая стоимость нежилого помещения, Н2, литер А, общей площадью 214,8 кв. м, расположенного по адресу: г.Рязань, ул. Полонского, д. 19, корп. 1, по состоянию на 30.06.2008 равна 2 482 960 руб. 72 коп., что подтверждается выпиской из отчета по основным средствам ОАО "Скопинский стекольный завод" (том 1, л.д. 90).

При этом стоимость нежилого помещения, переданного по спорной сделке, была определена советом директоров ОАО "Скопинский стекольный завод" на основании отчета независимого оценщика - ОАО "Скопинский стекольный завод" N 157/2008 от 23.06.2008.

Согласно указанному отчету рыночная стоимость нежилого помещения, Н2, литер А, общей площадью 214,8 кв. м, расположенного по адресу: г.Рязань, ул. Полонского, д. 19, корп. 1, составила 5 860 296 руб. (л.д. 93).

В то время как цена нежилого помещения по договору купли-продажи N 8/08 от 08.07.2008 определена в размере 7 000 000 руб.

Отсюда следует, что спорное помещение было отчуждено ОАО "Скопинский стекольный завод" по цене, которая не только не ниже рыночной, а напротив, значительно выше ее.

Одного лишь указания истца в исковом заявлении и апелляционной жалобе на совершение сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной без соответствующего документального подтверждения этого обстоятельства недостаточно для признания договора купли-продажи N 8/08 от 08.07.2008 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности в данном случае истцом обстоятельств, составляющих правовую основу нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающей наличие умысла лиц, подписавших сделку, на причинение неблагоприятных последствий потерпевшему лицу.

При этом наличие умысла должно быть подтверждено конкретными доказательствами, указывающими на уголовную направленность (сговор) действий лиц, заключающих сделку.

Помимо этого, истец не представил суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что по оспоренной сделке он является потерпевшим в результате злонамеренного соглашения ее сторон в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской федерации, а также что при ее заключении со стороны руководителя завода допущены нарушения требований разумности и добросовестности согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе проверки обжалуемого решения не нашел своего подтверждения и довод истца о подписании оспариваемой сделки от имени ООО "Торговый дом "Приобассуголь" генеральным директором Надеиной А.П., которая одновременно является ревизором и представителем ОАО "Скопинский стекольный завод".

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Однако истец не представил в суд каких-либо доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, а ОАО "Скописнкий стекольный завод" категорически это отрицает.

Не подтвержден истцом документально и довод о том, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области рассматриваются иски о взыскании с ОАО "Скопинский стекольный завод" денежных средств на общую сумму 250 000 000 руб., а также заявление о признании ОАО "Скопинский стекольный завод" несостоятельным (банкротом).

Вышеперечисленные истцом обстоятельства не свидетельствуют о наличии умышленных действий ответчиков на совершение оспариваемой сделки, в результате которого ОАО "Скопинский стекольный завод" лишилось того, что оно должно было бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия. Напротив, как усматривается из договора купли-продажи N 8/08 и платежных поручений (том 1, л.д. 111-119), в результате совершенной сделки по отчуждению нежилого помещения ОАО "Скопинский стекольный завод" получило денежные средства в сумме 7 000 000 руб.

Вместе с тем судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Такие иски подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

По мнению апеллянта, вывод суда об отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истца как акционера является необоснованным.

Отклоняя данные доводы заявителя жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Оценив представленные сторонами документы, суд апелляционной инстанции считает, что апеллянтом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов как акционера в результате совершения спорной сделки, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделки недействительной, а также о том, что они повлекли неблагоприятные последствия как для самого истца, так и для ОАО "Скопинский стекольный завод".

Какие-либо конкретные обстоятельства, свидетельствующие о нарушении оспариваемыми сделками прав истца как акционера, последним названы не были.

Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, вследствие чего приведенные им основания для недействительности договора купли-продажи непосредственно не нарушают его прав и законных интересов.

Напротив, как усматривается из договора купли-продажи N 8/08 от 08.07.2008 и платежных поручений (том 1, л.д. 111-119), в результате совершения оспариваемой сделки ОАО "Скопинский стекольный завод" получило денежные средства в сумме 7 000 000 руб., что значительно превышает рыночную стоимость объекта недвижимости.

Данные обстоятельства свидетельствуют об увеличении активов общества в связи с отчуждением этого объекта недвижимости.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения прав истца заключением оспариваемой сделки, а также требований статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при их совершении и отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителя.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя - Меркулова О.Г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 декабря 2008 года по делу N А54-3612/2008 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Л.А. Капустина Е.В. Рыжова