Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2009 г. N 20АП-1388/2009

город Тула

Дело N А23-3904/08Г-19-212

06 мая 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей Капустиной Л.А., Можеевой Е.И.,

по докладу судьи Байрамовой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мороз В.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест Оргтехстрой" на решение Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2009 года по делу N А23-3904/08Г-19-212 (судья Сидорычева Л.П.),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ванюкова Н.Ю. - представителя по доверенности от 03.12.2008, Фризоргера В.В. - представителя по доверенности от 16.11.2008;

от ответчика: Федотовой Т.П. - индивидуального предпринимателя, свидетельство от 12.11.1996, Безруковой Е.В. - представителя по доверенности от 02.03.2009;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трест Оргтехстрой" (далее - ООО "Трест Оргтехстрой") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к индивидуальному предпринимателю Федотовой Тамаре Петровне (далее - ИП Федотова Т.П.) об истребовании из чужого незаконного владения автомобилей Mitsubishi Оutlаnder, государственный номер Е242РА40, МАЗ-5334, государственный номер А483СЕ40, МАЗ-5334, государственный номер В278Е040 и МАЗ-5337, государственный номер А435СЕ40.

В ходе судебного разбирательства истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявил об уточнении иска на основании статьи 182, пункта 2 статьи 166, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и просил применить последствия недействительности ничтожных сделок - договоров аренды транспортных средств от 09.01.2008 и обязать ответчика возвратить ООО "Трест Оргтехстрой" автомобили Mitsubishi Оutlаnder, государственный номер Е242РА40, МАЗ-5334, государственный номер А483СЕ40, МАЗ5334, государственный номер В278Е040 и МАЗ-5337, государственный номер А435СЕ40.

Арбитражным судом Калужской области заявленные уточнения не приняты на основании части 1 статьи 49 АПК РФ.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2009 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Трест Оргтехстрой" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, поскольку оно принято с нарушением норм материального права, а изложенные в нем выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, представленные ответчиком в материалы дела договоры аренды транспортных средств являются ничтожными, поскольку Федотова Т.П. не имела полномочий на подписание такого рода сделок. Имеющаяся в материалах дела доверенность N 3 от 09.01.2008 года надлежащим образом не заверена, а кроме того, ООО "Трест Оргтехстрой" такой доверенности Федотовой Тамаре Петровне не выдавало.

При этом истец настаивает на требовании по возврату автотранспортных средств в порядке статьи 301 ГК РФ, так как считает названные договоры аренды незаключенными. Одновременно в случае, если суд признает указанные сделки ничтожными, то просит применить последствия недействительности сделок на основании части 2 статьи 166 ГК РФ.

Представитель ответчика Безрукова Е.В. возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просила решение суда первой инстанции от 26.02.2009 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом указывала, что полномочия Федотовой Т.П. на подписание договоров аренды подтверждаются также приказом N 16-К от 28.01.2001 года о назначении последней исполнительным директором ООО "Трест Оргтехстрой" по совместительству, приказом N 48-К от 29.12.2007 года о назначении Федотовой Т. П. исполнительным директором ООО "Трест Оргтехстрой" и его должностной инструкцией.

В заседании суда апелляционной инстанции 28.04.2009 года на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 04.05.2009 года.

После перерыва, в порядке статьи 18 АПК РФ, состав суда был изменен в связи с нахождением судьи Рыжовой Е.В. в отпуске.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, имеющиеся в деле доказательства, в том числе дополнительно представленные, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Трест Оргтехстрой" на праве собственности принадлежат следующие автомобили:

- Mitsubishi Оutlаnder, государственный регистрационный номер Е242РА40;

- МАЗ-5334, государственный регистрационный номер А483СЕ40 (паспорт транспортного средства 40 ЕА 029036);

- МАЗ5334, государственный регистрационный номер В278ЕО40 (паспорт транспортного средства 40 КЕ 711457);

- МАЗ-5337 АЦ9, государственный регистрационный номер А435СЕ40 (паспорт транспортного средства 40 ВХ 973182) (л.д. 7-12, том 1).

Ссылаясь на то, что истец не заключал с ИП Федотовой Т.П. каких-либо договоров в отношении спорных транспортных средств, в связи с чем последняя незаконно пользуется указанным транспортом, ООО "Трест Оргтехстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства по данному делу истцу стало известно о том, что 09.01.2008 года между ООО "Трест Оргтехстрой" и ИП Федотовой Т.П. были заключены договоры аренды, сроком действия с 09.01.2009 по 09.01.2011, предметом которых являлись спорные транспортные средства (л.д. 13-16, том 1).

От имени истца вышеуказанные документы были подписаны Федотовой Т.П., занимавшей должность исполнительного директора.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ненадлежащем выборе ООО "Трест Оргтехстрой" способа защиты нарушенного права.

У арбитражного суда апелляционной инстанции нет оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, предметом настоящего иска является истребование ООО "Трест Оргтехстрой" у ИП Федотовой Т.П. автомобилей Mitsubishi Оutlаnder, государственный номер Е242РА40, МАЗ-5334, государственный номер А483СЕ40, МАЗ5334, государственный номер В278Е040 и МАЗ-5337, государственный номер А435СЕ40 на основании статьи 301 ГК РФ.

Согласно указанной норме гражданского законодательства собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Возражая против заявленных требований, ответчик представил в материалы дела копии следующих договоров аренды и актов приема-передачи, заключенных между ООО "Трест Оргтехстрой" и Федотовой Т.П.:

- договор аренды с правом выкупа автомобиля Mitsubishi Оutlаnder, государственный регистрационный номер Е242РА40 от 01.06.2007, акт приема - передачи от 01.06.2007;

- договор аренды автомобиля МАЗ-5334, государственный регистрационный номер А483СЕ40 от 09.01.2008, акт приема-передачи от 09.01.2008;

- договор аренды автомобиля МАЗ-5334, государственный регистрационный номер В278ЕО40 от 09.01.2008, акт приема-передачи от 09.01.2008;

- договор аренды автомобиля МАЗ-5337 АЦ9, государственный регистрационный номер А435СЕ40 от 09.01.2008, акт приема-передачи от 09.01.2008.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно уполномоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

Как усматривается из материалов дела, представленные договоры аренды автотранспортных средств со стороны ООО "Трест Оргтехстрой" подписаны Федотовой Тамарой Петровной, а со стороны ответчика - Медведевой Людмилой Леонидовной на основании доверенности, что ответчиком не оспаривается.

В суде апелляционной инстанции Федотова Т.П. пояснила, что полномочия на заключение такого рода сделок возникли у нее в силу приказов N 16-К от 28.01.2001 года и N 48-К от 29.12.2007 года о назначении Федотовой Т. П. исполнительным директором ООО "Трест Оргтехстрой".

Согласно пунктам 3.3., 4.1 должностной инструкции исполнительного директора ООО "Трест Оргтехстрой", утвержденной 29.01.2002 г. приказом N 16-к, исполнительный директор предприятия обязан принимать меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров с поставщиками и потребителями сырья и продукции. Вправе также представлять интересы предприятия по коммерческим вопросам во взаимоотношениях с иными организациями и органами государственной власти.

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка от его имени также может быть совершена и представителем - лицом, имеющим соответствующие полномочия, основанные на доверенности, указании закона или органа местного самоуправления (статья 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и интересов совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Исходя из вышеизложенного, а также анализа документов, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у Федотовой Т.П. полномочий на совершение каких-либо сделок от имени ООО "Трест Оргтехстрой", а также документов, свидетельствующих о последующем одобрении соответствующими уполномоченными органами общества этих сделок.

Имеющиеся в деле приказы N 16-К от 28.01.2001 года и N 48-К от 29.12.2007 года о назначении Федотовой Т. П. исполнительным директором ООО "Трест Оргтехстрой" не могут быть признаны доказательствами, подтверждающими наличие у Федотовой Т.П. соответствующих полномочий.

Из системного анализа статей 183, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным, поскольку соглашение по всем существенным условиям договора было достигнуто. Данное обстоятельство в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания договора ничтожным, поскольку при его заключении были нарушены положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, в соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно части 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 15.18 устава ООО "Трест Оргтехстрой" единоличным исполнительным органом общества является директор, который в соответствии с уставом общества без доверенности действует от его имени, представляет его в отношениях с другими юридическими лицами, заключает договоры, выдает доверенности.

Поскольку при подписании договоров аренды автотранспортных средств, а именно: договора аренды автомобиля Mitsubishi Оutlаnder (государственный регистрационный номер Е242РА40) от 01.06.2007 с правом выкупа, договора аренды автомобиля МАЗ-5334 (государственный регистрационный номер А483СЕ40) от 09.01.2008, договора аренды автомобиля МАЗ5334 (государственный регистрационный номер В278ЕО40) от 09.01.2008, договора аренды автомобиля МАЗ-5337 АЦ9 (государственный регистрационный номер А435СЕ40) от 09.01.2008 - были нарушены указанные выше нормы законов, то в силу статьи 168 ГК РФ они являются недействительными (ничтожными).

Представленная в материалы дела ксерокопия доверенности N 3 от 09.01.2008 года не является допустимым доказательством, свидетельствующим о наличии у Федотовой Т.П. поручения от ООО "Трест Оргтехстрой" на заключение сделок. В указанной доверенности такие полномочия отсутствуют.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если лицо, передавшее имущество во исполнение недействительной сделки, обратится с требованием о его возврате из чужого незаконного владения другой стороне сделки на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении иска.

Таким образом, судом первой инстанции правильно отказано истцу в заявленном требовании о возврате имущества в порядке статьи 301 ГК РФ и указано на избрание последним ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Поскольку стороны совершили ничтожные сделки, возвращение каждой из сторон всего полученного по ним осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 ГК РФ) к отношениям сторон применению не подлежат.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции должен был самостоятельно применить последствия недействительности ничтожной сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В данном случае суд апелляционной инстанции не усмотрел нарушения судом первой инстанции правила указанной нормы Гражданского кодекса, так как с учетом обстоятельств дела (в частности, стороны не ссылались на возможность применения реституции и в материалах дела не имелось достаточно доказательств для выводов о порядке применения последствий недействительности сделки) суд области обоснованно не применил последствия недействительности ничтожных договоров аренды транспортных средств по собственной инициативе.

Более того, в ходе судебного разбирательства апелляционным судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Калужской области находятся на рассмотрении требования ООО "Трест Оргтехстрой" о признании договоров аренды автотранспорта недействительными и о применении последствий их недействительности (дело N А23-797/09Г-15-68).

Исходя из вышеперечисленных обстоятельств оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции также не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб., уплаченная заявителем жалобы при ее подаче, в силу статьи 110 АПК РФ возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2009 года по делу N А23-3904/08Г-19-212 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Л.А. Капустина Е.И. Можеева