Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2009 г. N 20АП-1525/2009

город Тула

13 мая 2009 г.

Дело N А54-3976/2008 С16

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Заикиной Н.В., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбачевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Подворье" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 февраля 2009 года по делу N А54-3976/2008 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Подворье" к ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала, третье лицо: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): не явился, извещен судом надлежаще;

от ответчика: Бирюков А.В. - представитель по доверенности от 28.02.2008;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежаще;

установил:

снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Подворье" (далее СССПК "Подворье") обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее ОАО "Россельхозбанк") в лице Рязанского регионального филиала о признании недействительным кредитного договора N 065800/0456 от 08.08.06г. и применении последствий недействительности сделки.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области.

Решением арбитражного суда от 24 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, СССПК "Подворье" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, в нарушение п. 8 ст. 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в протоколе общего собрания участников СССПК "Подворье" N 10 от 10.06.2006г., представленном ответчиком, не указана дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. Заявитель ссылается на отсутствие кворума на общем собрании кооператива и указывает, что судом области не дана оценка доводу истца о заключении кредитного договора на заведомо невыгодных для истца условиях.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителей не направили. От третьего лица в апелляционный суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Представитель ответчика не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

08 августа 2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" в лице Рязанского регионального филиала (Кредитор) и СССПК "Подворье" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 065800/0456, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2 указанного договора размер кредита составил 10 000 000 руб.

Пунктом 1.4 договора установлена процентная ставка (плата за пользование кредитом) в размере 14% годовых. Срок предоставления кредита заемщику - до 22.09.2006г. (п. 1.5 договора). В соответствии с п. 1.6 договора окончательный срок возврата кредита - 07.08.2008г.

Согласно п. 2.1 договора кредит предоставлялся на следующие цели: расходы на приобретение и доставку по заявкам членов кооператива минеральных и иных удобрений, ГСМ, ядохимикатов, ремонтно-строительных материалов.

В силу п. 8.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Заемные денежные средства были перечислены банком истцу по кредитному договору N 065800/0456 от 08.08.2006, что не оспаривается сторонами.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору между теми же сторонами был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 065800/0156-7.2 от 26.12.07г.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Исходя из положений статьи 166, сделки, признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным в статье 174, являются оспоримыми.

Согласно п. 3 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пп. 6 п. 2 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно представленному истцом бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2006г. общая стоимость активов общества, за вычетом стоимости земельных участков и основных средств, составляет 19 407 000 руб., 20% от указанной суммы - 3 881 400 руб.

Цена кредитного договора составляет 10 000 000 руб., то есть более 20% от общей стоимости активов кооператива.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что на заключение оспариваемой сделки требовалось согласие общего собрания членов СССПК "Подворье".

В соответствии с п. 12.3 Устава СССПК "Подворье" к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесены полномочия, предусмотренные законодательством. К указанным полномочиям следует отнести одобрение общего собрания на совершение сделки, стоимость которой свыше 20% от общей стоимости активов кооператива.

Согласно п. 12.4 Устава СССПК "Подворье" общее собрание является правомочным, если на нем присутствует более 50% пайщиков кооператива.

В соответствии с п. 12.5 Устава СССПК "Подворье" решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Согласно п. 8 ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах.

Из представленной в материалы дела копии протокола N 10 от 10.06.06г. общего собрания членов СССПК "Подворье", следует, что на общем собрании присутствовали 6 членов кооператива из 7, что говорит о наличии кворума и правомочности указанного собрания принимать решения по вопросам повестки дня.

Таким образом, ссылка заявителя жалобы на отсутствие кворума на общем собрании кооператива, подлежит отклонению, как несостоятельная.

В обоснование своей позиции по делу истец заявлял ходатайство в суде первой инстанции о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей членов СССПК "Подворье" для пояснения обстоятельств проведения общего собрания, оформленного протоколом N 10 от 10.06.2006г.

В дальнейшем в судебном заседании по настоящему делу истец отказался от ходатайства о вызове указанных свидетелей.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно протоколу общего собрания СССПК "Подворье" от 10.06.2006г. N 10, общее собрание кооператива решало вопросы: о привлечении кредита на текущие нужды в ОАО "Россельхозбанк"; о предоставлении залога имущества для получения кредита.

Судом области установлено, что по указанным вопросам членами кооператива были приняты единогласные решения: о согласии с привлечением кредита на общую сумму 10 000 000 руб. и направлении его на развитие ЛПХ, входящих в состав кооператива; о передаче в залог имущества - двух сборных металлоконструкций общей стоимостью 18 486 780 руб. в ОАО "Россельхозбанк" для привлечения кредита в 10 000 000 руб.

При таких обстоятельствах суд области в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, обоснованно признал общее собрание СССПК "Подворье", оформленное протоколом N 10 от 10.06.2006г., состоявшимся и правильно оценил протокол N 10 от 10.06.2006г. как доказательство одобрения общим собранием членов кооператива заключения оспариваемого кредитного договора N065800/0456 от 08.08.2006.

Таким образом, арбитражный суд, дав надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных СССПК "Подворье" требований.

Довод заявителя жалобы о том, что в нарушение п. 8 ст. 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в протоколе общего собрания участников СССПК "Подворье" N 10 от 10.06.2006г., представленном ответчиком, не указана дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса, отклоняется ввиду следующего.

В Федеральном законе "О сельскохозяйственной кооперации" (далее Закон) не содержится нормы о том, что неуказание в протоколе общего собрания сведений, предусмотренных п. 8 ст. 24 Закона, ведет к недействительности протокола, а проведенное общее собрание, после которого оформлен протокол, считается неправомерным.

Неуказание в протоколе данных о дате извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дате представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общего числа членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, при том, что на нем присутствовали все члены кооператива, можно расценивать как неполноту указанных в протоколе сведений.

Согласно п. 12 ст. 24 Закона в случае, если члены кооператива подали заявления о неполноте протокола общего собрания членов кооператива, эти заявления должны быть рассмотрены на ближайшем собрании членов кооператива.

Таким образом, Закон допускает возможность неполноты оформленного протокола общих собраний членов кооперативов, а также процедуру устранения в указанных протоколах недостатков, но это не ведет к неправомерности проведенных собраний и принятых на них решений по повестке дня.

Члены кооператива не воспользовались предоставленным им п. 12 ст. 24 Закона правом, а именно не заявляли о неполноте протокола, решение собрания ими не было признано недействительным в установленном законом порядке.

Кроме того, п. 1 ст. 39 Закона обязанность правильно вести протоколы общих собраний кооператива возложена на сам кооператив, то есть на заявителя жалобы (истца) по делу.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом области не дана оценка доводу истца о заключении кредитного договора на заведомо невыгодных для истца условиях отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку оспариваемый договор не содержит каких-либо кабальных условий для ответчика, а позиция ответчика в обоснование данного довода является безосновательной.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы, которому была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 февраля 2009 года по делу N А54-3976/2008 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Подворье", г. Михайлов Рязанской области 1 000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Каструба

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина