Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 г. N 20АП-914/2009

город Тула

18 мая 2009 г.

Дело N А23-748/08Г-6-72

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вальтер К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 20АП-914/2009) Аксенова Александра Геннадьевича, Родионова Владимира Ивановича, Ульянова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 20 января 2009 года по делу N А23-748/08Г-6-72 (судья Бураков А.В.), принятое

по иску Аксенова Александра Геннадьевича, г. Калуга, Родионова Владимира Ивановича, с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области, Ульянова Сергея Анатольевича, с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области,

к открытому акционерному обществу "Племзавод "Октябрьский", с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области,

третье лицо: закрытое акционерное общество "Хлебобанк", г. Москва,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Аксенова А.Г. - паспорт 29 01 N 218013 выдан ОВД Ферзиковского района Калужской области 16.07.2001 года, от Родионова В.И. - представителя Аксенова А.Г. по доверенности от 07.03.2008 года, от Ульянова С.А. - представителя Аксенова А.Г. по доверенности от 27.05.2008 года;

от ответчика: Земильевой Д.Г. - представителя по доверенности от 24.01.2008 года N 15;

от третьего лица: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

Родионов Владимир Иванович, Ульянов Сергей Анатольевич, Аксенов Александр Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Племзавод "Октябрьский" (далее ОАО "Племзавод "Октябрьский") о признании недействительными договора купли-продажи векселей от 24.11.2006 года N 24-01/06В, договора на приобретение простых векселей закрытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Хлебобанк" (далее ЗАО АКБ "Хлебобанк") от 24.11.2006 года N 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490, соглашения о зачете взаимных требований от 24.11.2006 года N 1В и применении к данным сделкам последствий их недействительности (том 1, л.д. 8-9).

Определением суда от 11.04.2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО АК "Хлебобанк" (том 1, л.д. 1-2).

До рассмотрения спора по существу истцы неоднократно уточняли свои требования.

В окончательном варианте исковых требований от 04.07.2008 года просили признать недействительными:

- сделку по продаже ответчиком векселей ОАО "Племзавод "Октябрьский" ЗАО АКБ "Хлебобанк" на сумму 66 951 780 рублей 82 копейки на основании договора купли-продажи векселей от 24.11.2006 года N 24-01/06В;

- сделку по покупке ответчиком векселей ЗАО АКБ "Хлебобанк" на сумму 47 000 000 рублей на основании договоров на приобретение простых векселей от 24.11.2006 года N 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490;

- сделку по взаимозачету денежных средств на сумму 47 000 000 рублей, совершенную на основании соглашения о зачете взаимных требований от 24.11.2006 года N 1В;

- сделку по переуступке ответчиком посредством индоссамента прав требования возврата денежных средств по векселям ЗАО АКБ "Хлебобанк" от 24.11.2006 года N 0485, 0486, 0487, 0488, 0490 на общую сумму 41 000 000 рублей в пользу ООО Компании "Мелькорм";

- сделку по переуступке ответчиком посредством индоссамента прав требования возврата денежных средств по векселю ЗАО АКБ "Хлебобанк" от 24.11.2006 года N 0489 на сумму 6 000 000 рублей в пользу ЗАО "Триер"

и применить к указанным сделкам последствия их недействительности (том 2, л.д. 41-42).

Уточнение исковых требований истцов принято судом.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20 января 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 124-131).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на то, что суд не учел всех обстоятельств дела, неправильно истолковал нормы материального права, Аксенов А.Г., Родионов В.И., Ульянов С.А. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Калужской области от 20.01.2009 года отменить и принять новый судебный акт о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, обязать ответчика осуществить возврат векселей (денежных средств) на сумму 47 000 000 рублей, переданных ООО Компании "Мелькорм" и ЗАО "Триер" владельцу (ЗАО АКБ "Хлебобанк"), осуществить возврат векселей (денежных средств) на сумму 66 951 780 рублей владельцу - ОАО "Племзавод "Октябрьский" (том 3, л.д. 2-5).

Заявители отмечают, что первые три сделки, указанные в обжалуемом решении, взаимосвязаны, так как первые две идентичны по месту, времени, сторонам, их заключившим, предмету и причинно-следственной взаимосвязи и одобрены протоколом заседания совета директоров ОАО "Племзавод "Октбярьский" от 23.11.2006 года N 3.

По мнению заявителей, заключение сделки N 3 без совершения двух предыдущих невозможно. Заявители жалобы не согласны с выводом суда первой инстанции об отнесении цели совершения сделки N 1 - привлечения денежных средств для пополнения оборотных ресурсов ОАО "Племзавод "Октябрьский" - к обычной хозяйственной деятельности предприятия, не требующей одобрения совета директоров, так как у общества данного вида деятельности нет.

Заявители опровергают определение сделки N 2, одобренной решением шести членов совета директоров, как крупной, так как исходя из представленного бухгалтерского баланса на 01.10.2006 года стоимость приобретенных векселей составила 21,3% балансовой стоимости активов ОАО "Племзавод "Октябрьский". В связи с этим делают вывод о том, что признаки указанной сделки не соответствуют требованиям статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Обозначают аналогичные причины отсутствия определения сделки N 3 как крупной.

Заявители обращают внимание, что сделки не отражены в бухгалтерском балансе ОАО "Племзавод "Октябрьский" за 2006 год. Отмечают, что суд не исследовал цели, которые преследовали стороны при совершении оспариваемых сделок, было ли у них намерение ущемить интересы акционеров, повлекли ли сделки убытки для общества. Считают, что совершенные обществом в один день сделки N 1-3 были взаимосвязаны между собой и, явившись в совокупности основанием приобретения и отчуждения имущества, стоимость которого составляла более 50 % балансовой стоимости активов общества, должны были быть одобрены общим собранием акционеров.

Заявители называют сделки N 4 и N 5 сделками с заинтересованностью, так как ООО Компания "Мелькорм" с уставным капиталом в размере 10 000 рублей было зарегистрировано 23.12.2005 года, его единственным учредителем является Чепайкин Николай Егорович - председатель совета директоров ОАО "Племзавод "Октябрьский". Сравнивают кредиторскую задолженность ОАО "Племзавод "Октябрьский" в размере 41 000 000 рублей, которую должны были погасить сделки N 4 и N 5, и годовой оборот за 2006 год в размере 69 666 000 рублей с общими расходами в сумме 47 632 000 рублей. Обращают внимание на то, что Чепайкин Н.Е. нарушил не только часть 2 статьи 83, но и статью 82 Федерального закона "Об акционерных обществах". Отмечают, что погашение кредиторской задолженности перед ЗАО "Триер" было осуществлено также посредством индоссамента, несмотря на то, что данное общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по причине его присоединения к ЗАО "Атриум".

Заявители также не согласны с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности. В обоснование своих доводов ссылаются на письмо генерального директора ОАО "Племзавод "Октябрьский" от 29.01.2008 года б/н, которым общество сообщило, что сделок с заинтересованностью с момента его государственной регистрации и до 29.01.2008 года не было. Указывают, что сделка не была отражена в бухгалтерской отчетности, из чего следует, что имело место не пополнение оборотных ресурсов, а вывод из оборота денежных средств в сумме 47 000 000 рублей, минуя расчетный счет общества. С учетом изложенного делают выводы о том, что права и законные интересы истцов были существенно нарушены.

ОАО "Племзавод "Октябрьский" предоставило суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласилось с доводами апелляционной жалобы, просило обжалуемое решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения (том 3, л.д. 50-54).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направило.

С учетом мнения представителей истцов и ответчика апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, не явившегося в суд апелляционной инстанции, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить решение Арбитражного суда Калужской области от 20 января 2009 года по делу N А23-748/08Г-6-72, принять новый судебный акт о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, обязать ответчика осуществить возврат векселей (денежных средств) на сумму 47 000 000 рублей, переданных ООО Компании "Мелькорм" и ЗАО "Триер" владельцу (ЗАО АКБ "Хлебобанк"), осуществить возврат векселей (денежных средств) на сумму 66 951 780 рублей владельцу ОАО "Племзавод "Октябрьский".

В заседании суда апелляционной жалобы представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 20 января 2009 года по делу N А23-748/08Г-6-72 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истцов и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

24.11.2006 года ОАО "Племзавод "Октябрьский" (Продавец) и ЗАО АКБ "Хлебобанк" (Покупатель) заключили договор купли-продажи векселей N 24-01/06В, в соответствии с которым Продавец передает в собственность Покупателю 8 векселей, а Покупатель обязуется принять эти ценные бумаги и уплатить за них денежную сумму в размере 66 951 780 рублей 82 копеек (том 1, л.д. 11).

По акту приема-передачи векселей от 24.11.2006 года ОАО "Племзавод "Октябрьский" указанные ценные бумаги были переданы ЗАО АКБ "Хлебобанк" (л.д. 12).

24.11.2006 года ЗАО АКБ "Хлебобанк" (Векселедатель) и ОАО "Племзавод "Октбярьский" (Векселедержатель) заключили договоры на приобретение простого векселя N 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490 (том 1, л.д. 21-26).

В соответствии с пунктом 1 данных договоров Векселедатель обязуется выдать, а Векселедержатель обязуется приобрести простой вексель ЗАО АКБ "Хлебобанк" на общую сумму 47 000 000 рублей, сроком погашения - по предъявлению.

Согласно пункту 2 договоров Векселедержатель обязуется перечислить Векселедателю в течение трех рабочих дней после подписания договоров денежные средства.

24.11.2006 года ЗАО АКБ "Хлебобанк" (Банк) и ОАО "Племзавод "Октябрьский" (Клиент) заключили соглашение о зачете взаимных требований N 1В к договору купли-продажи векселей от 24.11.2006 года N 24-01/06В, договорам купли-продажи векселей от 24.11.2006 года N 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490 (том 1, л.д. 33).

В силу положений данного соглашения Клиент в течение трех рабочих дней с даты заключения соглашения должен перевести в пользу Банка 47 000 000 рублей, Банк в течение трех рабочих дней с даты заключения соглашения должен перевести в пользу Клиента 65 000 000 рублей.

Стороны договорились произвести зачет взаимных требований и обязательств по поставке денежных средств, в результате чего Банк в течение трех рабочих дней с даты заключения соглашения платит в пользу Клиента сумму в размере 18 000 000 рублей.

24.11.2006 года ОАО "Племзавод "Октябрьский" переуступило посредством индоссамента права требования возврата денежных средств по векселям ЗАО АКБ "Хлебобанк" от 24.11.2006 года N 0485, 0486, 0487, 0488, 0490 на общую сумму 41 000 000 рублей в пользу ООО Компании "Мелькорм" (том 1, л.д. 27-30, 32).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2008 года ООО Компания "Мелькорм" было учреждено Чепайкиным Н.Е. 23.12.2005 года (том 1, л.д. 37-43).

По актам приема-передачи от 30.11.2006 года ОАО "Племзавод "Октябрьский" векселя были переданы ООО Компании "Мелькорм" (том 2, л.д. 61-63).

24.11.2006 года ОАО "Племзавод "Октябрьский" переуступило посредством индоссамента права требования возврата денежных средств по векселям ЗАО АКБ "Хлебобанк" от 24.11.2006 года N 0489 на сумму 6 000 000 рублей в пользу ЗАО "Триер" (том 1, л.д. 31).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2008 года ЗАО "Триер" прекратило свою деятельность, проведя реорганизацию в форме присоединения к ЗАО "Атриум" (том 1, л.д. 51-67).

Считая, что вышеперечисленные сделки по купле-продаже векселей, зачету взаимных требований и переуступке прав требования совершены с нарушением действующего законодательства, Родионов В.И., Ульянов С.А., Аксенов А.Г. обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Племзавод "Октябрьский" с учетом уточнения о признании данных сделок недействительными и применении к ним последствий недействительности (том 1, л.д. 8-9; том 2, л.д. 41-42).

Принимая решение по делу, суд, руководствуясь статьями 142, 146, 181, 182, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 79, 81, 84, 91 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отказал в иске (том 2, л.д. 139-146).

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными.

Довод заявителей жалобы о том, что первые три сделки, указанные в обжалуемом решении, взаимосвязаны и требуют одобрения в установленном законом порядке, судом апелляционной инстанции признается необоснованным ввиду следующего.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что сделка по продаже ответчиком векселей ОАО "Племзавод "Октябрьский" ЗАО АКБ "Хлебобанк" на сумму 66 951 780 рублей 82 копейки на основании договора купли-продажи от 24.11.2006 года N 24-01/06В имела целью привлечение денежных средств для пополнения оборотных ресурсов ответчика, что относится к обычной хозяйственной деятельности предприятия и не требует одобрения совета директоров общества.

Довод заявителей жалобы о том, что в уставе ОАО "Племзавод "Октябрьский" перечислены определенные виды деятельности общества, среди которых вышеуказанного вида деятельности нет, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, так как согласно части 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации общество как разновидность коммерческой организации обладает общей правоспособностью и может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, то есть в учредительных документах хозяйственных обществ может не содержаться исчерпывающего (законченного) перечня видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Из материалов дела следует, что сделка по покупке ответчиком векселей ЗАО АКБ "Хлебобанк" на сумму 47 000 000 рублей на основании договоров на приобретение простых векселей от 24.11.2006 года N 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490 также не требовала соблюдения порядка ее совершения, предусмотренного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как, согласно представленному бухгалтерскому балансу ОАО "Племзавод "Октябрьский" на 01.10.2006 года, стоимость активов общества составила 220 642 рубля (том 2, л.д. 23-24), в связи с чем стоимость реализованных векселей по оспариваемой сделке составила 21,3 % балансовой стоимости активов общества.

Следовательно, и сделка по взаимозачету денежных средств на сумму 47 000 000 рублей на основании соглашения о зачете взаимных требований от 24.11.2006 года N 1В также не требовала одобрения по вышеуказанным основаниям.

Довод заявителей жалобы о том, что последние две сделки являются сделками с заинтересованностью, судом апелляционной инстанции признается необоснованным ввиду следующего.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 данного Федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, в иных случаях, определенных уставом общества.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела следует, что целью совершения сделки по переуступке ответчиком посредством индоссамента прав требования возврата денежных средств по векселям ЗАО АКБ "Хлебобанк" от 24.11.2006 года N 0485, 0486, 0487, 0488, 0490 на общую сумму 41 000 000 рублей в пользу ООО Компании "Мелькорм" явилось погашение задолженности ОАО "Племзавод "Октбярьский" и предотвращение наступления ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, что подтверждено заключенными ООО Компанией "Мелькорм" и ОАО "Племзавод "Октябрьский" соглашениями об исполнении обязательств (том 2, л.д. 46-48).

Вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания сделки по переуступке ответчиком посредством индоссамента прав требования возврата денежных средств по векселю ЗАО АКБ "Хлебобанк" от 24.11.2006 года N 0489 на сумму 6 000 000 рублей в пользу ЗАО "Триер" сделкой с заинтересованностью судом апелляционной инстанции также признается правильным.

Чепайкин Н.Е. с 31.01.2006 года не числился в реестре акционеров ЗАО "Триер", что подтверждено уведомлением держателя реестра данного общества (том 2, л.д. 49), вследствие чего отсутствуют признаки заинтересованности в совершении данной сделки.

Таким образом, вышеперечисленные сделки порядка одобрения, предусмотренного статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", не требовали.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что Чепайкин Н.Е. нарушил не только часть 2 статьи 83, но и статью 82 Федерального закона "Об акционерных обществах", судом апелляционной инстанции не принимается во внимание.

Судом апелляционной инстанции признается также необоснованным и довод заявителей жалобы о том, что погашение кредиторской задолженности перед ЗАО "Триер" было осуществлено посредством индоссамента, несмотря на то, что данное общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по причине его присоединения к ЗАО "Атриум".

Из материалов дела следует, что ЗАО "Триер" было реорганизовано путем присоединения к ЗАО "Атриум" (том 1, л.д. 51-67) и все права и обязанности первого, в соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, перешли к последнему, в том числе и вексель N 0489 (том 2, л.д. 65).

Кроме того, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что совершение индоссамента на данном векселе является односторонней сделкой индоссанта, индоссамент, совершенный в пользу несуществующего юридического лица, не повлек осуществления передачи ЗАО "Триер" каких-либо прав, в связи с чем к указанной сделке не могут быть применены последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции.

Несогласие заявителей апелляционной жалобы с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности судом апелляционной инстанции признается необоснованным, а ссылка на письмо генерального директора ОАО "Племзавод "Октябрьский" от 29.01.2008 года б/н, которым общество сообщило, что сделок с заинтересованностью с момента государственной регистрации общества и до 29.01.2008 года не было, не принимается во внимание ввиду следующего.

Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно указал на то, что о совершении оспариваемых сделок Родионов В.И. должен был узнать на следующий день после их совершения, поскольку, являясь членом совета директоров ОАО "Племзавод "Октбярьский", имел возможность ознакомиться со всеми документами общества, включая и оспариваемые сделки.

При таких обстоятельствах, учитывая, что настоящий иск предъявлен 19.03.2008 года, вывод суда первой инстанции о пропуске Родионовым В.И. годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать обоснованным.

Кроме того, правильным является и вывод суда первой инстанции о том, что в соответствии со статей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" Ульянов С.А., как акционер, также вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности общества, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в пределах предоставленных ему прав участника общества, он должен был узнать о совершении оспариваемых сделок.

В связи с тем, что на момент совершения оспариваемых сделок Аксенов А.Г. не являлся акционером ОАО "Племзавод "Октябрьский", вывод суда о том, что вопрос о нарушении его прав как акционера не может быть рассмотрен в рамках настоящего дела, является правильным.

Таким образом, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о принятии которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, требование Родионова В.И. и Ульянова С.А. о признании недействительными оспариваемых сделок не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что права и законные интересы истцов были существенно нарушены, ни материалами дела, ни в заседании суда апелляционной инстанции подтверждены не были.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктами 4, 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 1 000 рублей.

Пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрен возврат уплаченной в большем размере государственной пошлины. В связи с чем излишне уплаченная Родионовым В.И., Ульяновым С.А., Аксеновым А.Г. по квитанциям от 20.02.2009 года государственная пошлина в сумме 2 001 рубля (том 3, л.д. 8-10) подлежит возврату заявителям в сумме по 333 рубля 66 копеек каждому.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20 января 2009 года по делу N А23-748/08Г-6-72 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Родионова Владимира Ивановича, с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области, Ульянова Сергея Анатольевича, с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области, Аксенова Александра Геннадьевича, г. Калуга, - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Родионову Владимиру Ивановича, с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области, Ульянову Сергею Анатольевичу, с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области, Аксенову Александру Геннадьевичу, г. Калуга, излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме по 333 рубля 66 копеек каждому.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Е.И. Можеева Л.А. Юдина