Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2009 г. N 20АП-1113/2009

г. Тула

Дело N А54-3587/2008 С16

27 мая 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Каструба М.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матузиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Обцешко Александра Ивановича, Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 февраля 2009 года по делу N А54-3587/2008 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое

по иску Обцешко Александра Ивановича, Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны

к закрытому акционерному обществу "Рязанская нефтеперерабатывающая компания", г.Рязань,

третьи лица: ОАО " Рязанский нефтеперерабатывающий завод",

"ОАО "ТНК-ВР Холдинг", Министерство имущественных и земельных отношений по Рязанской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области,

об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг"; утверждении предварительно рассчитанного уставного капитала открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод"; утверждении предварительно рассчитанной номинальной стоимости одной акции открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод"; утверждении упрощённого варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" за 2006 год и выплате дивидендов в размере 114058руб.; утверждении в соответствии с расчётами по упрощённому варианту определения возврата дивидендов в полном объёме за период с 1998 по 2007 годы; утверждении восстановления названия открытое акционерное общество "Рязанский нефтеперерабатывающий завод"; обязании администрации закрытого акционерного общества "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" выплатить акционерам моральный ущерб в размере 1 000 000 руб. каждому; запрещении перепродажи приватизированных цехов и установок открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" третьим лицам; обязании администрации закрытого акционерного общества "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" произвести перечисление дивидендов и морального ущерба акционерам в отделения Государственного банка РФ по месту проживания,

при участии:

от истца Баранова Г.И.: Баранова Г.И., паспорт серии 6104 N 061966, выдан 24.12.2003 Железнодорожным РОВД г. Рязани;

от истца Воронова В.К.: Воронова В.К., паспорт серии 6107 N 426505, выдан отделом УФМС России по Рязанской области в Железнодорожном районе г. Рязани 15.10.2007;

от истцов Обцешко А.И. и Ворониной Г.И.: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: Кочегарова В.В. - представителя по доверенности N 554 от 26.12.2008;

от третьего лица ОАО "Рязанский нефтеперерабатывающий завод": Лукашовой Ю.В. - представителя по доверенности N 61 от 26.12.2008;

от третьего лица "ОАО "ТНК-ВР Холдинг": Лукашовой Ю.В. - представителя по доверенности N 88 от 01.01.2009;

от третьих лиц Министерства имущественных и земельных отношений по Рязанской области, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Обцешко Александр Иванович, г. Рязань, Баранов Геннадий Иванович, г. Рязань, Воронов Виталий Лукьянович, г. Рязань, Воронина Галина Ивановна, г. Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области к закрытому акционерному обществу "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" (далее - ЗАО "РНПК"), г. Рязань, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, председателя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" Фомина Евгения Николаевича, г. Рязань, открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг" (далее - ОАО "ТНК-ВР Холдинг"), г. Москва, об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг"; утверждении предварительно рассчитанного уставного капитала открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ОАО "РНПЗ"); утверждении предварительно рассчитанной номинальной стоимости одной акции ОАО "РНПЗ"; утверждении упрощённого варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию ОАО "РНПЗ" за 2006 г. и выплате дивидендов в размере 114 058 руб.; утверждении в соответствии с расчётами по упрощённому варианту определения возврата дивидендов полном объёме за период с 1998 по 2007 годы; утверждении восстановления названия "открытое акционерное общество "Рязанский нефтеперерабатывающий завод"; обязании администрации ЗАО "РНПК" выплатить акционерам моральный ущерб в размере 1 000 000 руб. каждому; запрещении перепродажи приватизированных цехов и установок ОАО "РНПЗ" третьим лицам; обязании администрации ЗАО "РНПК" произвести перечисление дивидендов и морального ущерба акционерам в отделения Государственного банка РФ по месту проживания.

Истцы, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнили исковые требования и заявили об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "ТПК-ВР Холдинг" на разработку и добычу природных ресурсов Российской Федерации, то есть залежей нефти; об утверждении предварительно рассчитанного уставного капитала ОАО "РНПЗ" в размере 1249,4 миллиардов рублей и предварительно рассчитанной номинальной стоимости одной акции ОАО "РНПЗ" в размере 1184,6 рублей до определения действительной номинальной стоимости одной акции открытого ОАО "РНПЗ" после определения действительной величины уставного капитала ОАО "РНПЗ"; об утверждении упрощенного варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию ОАО "РНПЗ" за 2007 г. одинаково, независимо от их типа, с выплатой дивидендов в размере 114 058 рублей - 4754,4 доллара США; утверждении оплаты дивидендов в полном объеме в соответствии с расчетами по упрощенному варианту их определения в зависимости от выпуска всех видов бензинов и дизельного топлива отдельно за каждый год: 1998, 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, с перечислением дивидендов в долларовом эквиваленте США в отделения Государственного банка Российской Федерации по месту проживания истцов (ОАО "РНПЗ"); об утверждении восстановления названия открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" по всей его территории с возвратом всех приватизированных цехов и установок нефтепереработки и других производств завода акционерам ОАО "РНПЗ" с запретом перепродажи приватизированных цехов и установок ОАО "РНПЗ" третьим лицам. Указанное уточнение исковых требований судом принято.

Определениями суда от 19.12.2008, от 23.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Министерство имущественных и земельных отношений по Рязанской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "ТНК-ВР Холдинг" привлечено в качестве второго о ответчика по делу, о чем вынесено протокольное определение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят направить дело на новое рассмотрение.

Заявители, ссылаясь на Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", указывают на необходимость ликвидации ОАО "ТНК - ВР Холдинг", поскольку запрещается приватизация природных ресурсов, в частности нефти.

Также заявители считают необходимым утвердить предварительно рассчитанный уставный капитал ОАО "РНПЗ" в размере 1 249,4 миллиарда руб. с последующим определением его действительной величины; предварительно рассчитанной номинальной стоимости одной акции ОАО "РНПЗ" в размере 1184,6 рублей до определения действительной номинальной стоимости одной акции открытого ОАО "РНПЗ" после определения действительной величины уставного капитала ОАО "РНПЗ"; об утверждении упрощенного варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию ОАО "РНПЗ" за 2007 г. одинаково, независимо от их типа, с выплатой дивидендов в размере 114 058 рублей - 4754,4 доллара США; утверждении оплаты дивидендов в полном объеме в соответствии с расчетами по упрощенному варианту их определения в зависимости от выпуска всех видов бензинов и дизельного топлива отдельно за каждый год: 1998, 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, с перечислением дивидендов в долларовом эквиваленте США в отделения Государственного банка Российской Федерации по месту проживания истцов (ОАО "РНПЗ"); об утверждении восстановления названия открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" по всей его территории с возвратом всех приватизированных цехов и установок нефтепереработки и других производств завода акционерам ОАО "РНПЗ" с запретом перепродажи приватизированных цехов и установок ОАО "РНПЗ" третьим лицам.

Кроме этого, заявители считают, что судом нарушены их процессуальные права, касающиеся всестороннего и беспристрастного рассмотрения дела.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции истцы Обцешко А.И. и Воронина Г.И., а также третьи лица: Министерство имущественных и земельных отношений по Рязанской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области - своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Третьи лица: Министерство имущественных и земельных отношений по Рязанской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области - заявили ходатайства о рассмотрении дела без участия их представителей.

В соответствии со ст. 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 26.05.1993 председателем комитета по управлению имуществом утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР (т. 5, л.д. 43-55).

Согласно Приложению N 9 к Плану приватизации (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992) величина уставного капитала Рязанского нефтеперерабатывающего завода составила 527 363 тыс.руб. (т. 5, л.д. 65).

Постановлением префекта Железнодорожного округа мэрии г. Рязани от 31.05.1993 N 434 зарегистрировано акционерное общество открытого типа "Рязанский нефтеперерабатывающий завод", являющееся правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР (т. 1, л.д. 56).

Считая, что приватизация Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР была произведена в нарушение требований Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", распоряжения Госкомимущества от 13.11.92 N 763 "О некоторых вопросах применения Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации", Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", а уставный капитал ОАО "РНПЗ" был существенно занижен, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истцы не являются акционерами ответчиков и не обладают правом на обращение в суд с указанным иском.

Также суд первой инстанции указал, что действующим законодательством не предусмотрена возможность акционеров предъявлять требования к акционерным обществам при отсутствии прав и обязанностей акционеров данных обществ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу п.п.4 п.1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Как видно из материалов дела, Баранов Г.И., Обцешко А.И., Воронов В.Л. и Воронина Г.И. являются акционерами открытого акционерного общества "РНПЗ", что подтверждается сведениями регистратора "Иркол" от 27.01.2009 (т.7, л.д.72).

Доказательств того, что истцы являются акционерами ОАО "РНПК" и ОАО "ТНК-ВР Холдинг", в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, согласно положениям ст.27 и 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не рассматривает дела по спорам между акционерным обществом и лицами, не являющимися его акционерами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцы не обладают правом на обращение в суд с настоящим иском к ответчикам.

Исходя из этого, доводы заявителей, касающиеся предъявления требований к ОАО "РНПЗ", подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1, 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из просительной части искового заявления с учетом уточнений от 27.10.2008, а также из текста апелляционной жалобы со всеми дополнениями к ней, требования истцов фактически касаются третьего лица (ОАО "РНПЗ"), тогда как ответчиками по настоящему делу являются ЗАО "РНПК" и ОАО "ТНК-ВР Холдинг".

В судебном заседании суда первой инстанции 23.01.2009, 30.01.2009 представитель истцов (Баранов Г.И.) указал суду, что надлежащими ответчиками по делу являются ЗАО "РНПК", ОАО "ТНК-ВР Холдинг" и производить замену на других ответчиков с учетом уточненных исковых требований истцы не считают необходимым.

Поскольку исковые требования заявлены к ОАО "РНПЗ", тогда как ответчиками по делу являются ЗАО "РНПК", ОАО "ТНК-ВР Холдинг", истцы не согласились на замену ответчиков по делу, однако, они не являются акционерами ЗАО "РНПК, ОАО "ТНК-ВР Холдинг", суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении исковых требований.

В части исковых требований об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг" на разработку и добычу природных ресурсов Российской Федерации, то есть залежей нефти, истцы не указали суду первой инстанции, какие их права и законные интересы нарушены ОАО "ТНК-ВР Холдинг", акционерами которого они не являются.

Кроме того, необходимо учитывать норму статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой истцы не наделены правом на обращение с иском о ликвидации акционерного общества.

В связи с чем довод заявителей со ссылкой на Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" о необходимости ликвидации ОАО "ТНК - ВР Холдинг", поскольку запрещается приватизация природных ресурсов, в частности нефти, во внимание не принимается.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы заявителей о том, что судом нарушены их процессуальные права, касающиеся всестороннего и беспристрастного рассмотрения дела, поскольку не подтверждаются материалами дела. Каких-либо доказательств нарушения судом при рассмотрении дела процессуальных прав истцов в деле не имеется.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 февраля 2009 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы заявителям предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, при этом заявители просили об уменьшении размера госпошлины в связи с тяжелым материальным положением.

В порядке статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция считает возможным уменьшить размер госпошлины подлежащей взысканию с каждого заявителя до 50 рублей.

Руководствуясь статьями 102, 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 февраля 2009 года по делу N А54-3587/2008 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Обцешко Александра Ивановича, Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с Обцешко Александра Ивановича, Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе по 50 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Юдина

Судьи

М.В. Каструба Е.В. Рыжова