Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2009 г. N 20АП-1671/2009

г. Тула

04 июня 2009 г.

Дело N А09-15032/2008

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Каструба М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Позиловой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Брянскспиртпром", г.Брянск (регистрационный номер - 20АП-1671/2009), на решение Арбитражного суда Брянской области от 11 марта 2009 года по делу N А09-15032/2008 (судья Саворинко И.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд", г.Брянск, к открытому акционерному обществу "Брянскспиртпром", г.Брянск, о взыскании 1 594 730 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трейд" (далее - ООО "Трейд"), г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Брянскспиртпром" (далее - ОАО "Брянскспиртпром"), г.Брянск, о взыскании задолженности за поставленный по договору N 37 от 22.08.2008 товар в размере 1 594 730 рублей (л.д.2-3).

Разрешая спор по существу, первая инстанция исходила из установленного факта ненадлежащего исполнения ОАО "Брянскспиртпром" принятых на себя обязательств в рамках заключенного договора поставки и, руководствуясь нормами статей 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворила заявленные исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с такой позицией суда области, ОАО "Брянскспиртпром" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела; нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов податель жалобы указывает на неисследованность судом вопроса о том, кем именно были подписаны товарно-транспортные накладные и счета-фактуры, а также наличие полномочий у лиц, их подписавших. Обращает внимание на то, что товарно-транспортные накладные подписаны от имени ОАО "Брянскспиртпром" неуполномоченными лицами. В связи с этим считает накладные недостаточным доказательством факта поставки товара ответчику. Указывает на ошибочность вывода суда о надлежащем исполнении истцом своих обязательств по поставке товара ответчику.

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указывает, что подтверждением отгрузки зерна в адрес ответчика являются накладные с подписью лица, получившего товар, и печатью ответчика. Отмечает, что в судебном заседании представитель ответчика не оспаривал факт получения продукции от истца.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направили. Истец заявил письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Брянской области в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 22.08.2008 между ООО "Трейд" (поставщик) и ООО "Брянскспиртпром" (покупатель) заключен договор закупки продукции N 37 (л.д. 6-8).

В соответствии с пунктом 1.1, 1.2 указанной сделки поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию - рожь и пшеницу в количестве 2 000 т. Качество продукции должно соответствовать следующим характеристикам: содержание крахмала - пшеница не менее 53 %, рожь не менее 52 %, влажность - пшеница не более 14,5 %, рожь не более 15 %, сорная примесь - не более 2 %, зараженность вредителями - не допускается. Остальные показатели - пшеница согласно ГОСТ 9353-90, рожь согласно ГОСТ 16990-88 (группа Б).

При соответствии качества товара требованиям пункта 1.2 договора цена за 1 тонну товара составляет 4 000 руб., в том числе НДС 363 руб. 64 коп. (базисная цена) (пункт 1.2.1 договора).

В пункте 2.8 договора стороны согласовали порядок расчетов, определив оплату поставляемой продукции в течение 7 календарных дней с момента приемки товара на складе покупателя денежными средствами или иными формами расчета.

Срок действия договора определен в пункте 5.1 с момента подписания и до 31.12.2008.

Во исполнение условий совершенной сделки истец в период с 22.08.2008 по 22.10.2008 по товарным накладным: N 41 от 22.08.2008, N 42 от 23.08.2008, N 43 от 25.08.2008, N 44 от 26.08.2008, N 45 от 27.08.2008, N 46 от 28.08.2008, N 47 от 29.08.2008, N 48 от 28.08.2008, N 49 от 29.08.2008, N 50 от 02.09.2008, N 73 от 02.09.2008, N 74 от 04.09.2008, N 75 от 05.09.2008, N 76 от 08.09.2008, N 82 от 10.09.2008, N 83 от 11.09.2008, N 84 от 12.09.2008, N 85 от 12.09.2008, N 88 от 23.09.2008, N 93 от 15.09.2008, N 94 от 16.09.2008 поставил ответчику продукцию - рожь и пшеницу на общую сумму 4 760 840 руб. (л.д. 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36-40, 42, 44, 46).

При этом факт получения товара не отрицался ответчиком в суде первой инстанции.

Между тем ответчик не исполнил возложенные на него обязательства по оплате полученной металлопродукции в полном объеме. Не уплаченной истцу осталась задолженность за поставленный товар в размере 1 594 730 руб.

Претензией N 10 от 31.10.2008, направленной в адрес ОАО "Брянскспиртпром", поставщик потребовал погасить образовавшуюся сумму задолженности (л.д.9).

В связи с неполучением от ответчика причитающейся в пользу истца суммы долга, ООО "Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного им факта ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком в рамках заключенного между сторонами договора поставки и, руководствуясь нормами статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности заявленного иска.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия считает данный вывод правильным.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Определяя правовую природу заключенного между сторонами договора, суд первой инстанции правильно квалифицировал его как договор поставки.

Правовое регулирование указанного вида договора закреплено в статьях 506-524 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из условий пункта 2.8 договора, оплата поставляемой продукции должна быть осуществлена покупателем в течение 7 календарных дней с момента приемки товара на складе покупателя денежными средствами или иными формами расчета.

Факт поставки ответчику продукции - пшеницы и ржи в рамках совершенной сделки подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными за период с 22.08.2008 по 22.10.2008 по товарным накладным: N 41 от 22.08.2008, N 42 от 23.08.2008, N 43 от 25.08.2008, N 44 от 26.08.2008, N 45 от 27.08.2008, N 46 от 28.08.2008, N 47 от 29.08.2008, N 48 от 28.08.2008, N 49 от 29.08.2008, N 50 от 02.09.2008, N 73 от 02.09.2008, N 74 от 04.09.2008, N 75 от 05.09.2008, N 76 от 08.09.2008, N 82 от 10.09.2008, N 83 от 11.09.2008, N 84 от 12.09.2008, N 85 от 12.09.2008, N 88 от 23.09.2008, N 93 от 15.09.2008, N 94 от 16.09.2008 и счетами-фактурами (л.д. 10-47), согласно которым ОАО "Брянскспиртпром" было получено продукции на общую сумму 4 760 840 руб.

Ответчик уплатил истцу за полученный товар лишь 3 150 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями платежных поручений (л.д.48-51).

В то же время наличие задолженности за поставленный товар в заявленном истцом размере (1 594 730 руб.) не оспаривалось ответчиком. Напротив, в судебном заседании первой инстанции представитель ответчика признал долг перед истцом в указанном размере, о чем свидетельствует протокол судебного заседания от 11.03.2009 (л.д.66).

Между тем доказательств, свидетельствующих о полной оплате ответчиком полученного товара, материалы дела не содержат.

Установив факт ненадлежащего исполнения ОАО "Брянскспиртпром" своих обязанностей по оплате полученного товара, суд первой инстанции по праву признал подлежащей взысканию с ответчика сумму задолженности в размере 1 594 730 руб.

Оспаривая решение суда, апеллянт ссылается на то, что товарные накладные подписаны от имени ОАО "Брянскспиртпром" неуполномоченными лицами, поэтому не могут быть приняты в качестве достаточного доказательства поставки товара ответчику.

Такую позицию суд второй инстанции находит ошибочной в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как усматривается из товарных накладных N 41 от 22.08.2008, N 42 от 23.08.2008, N 43 от 25.08.2008, N 44 от 26.08.2008, N 45 от 27.08.2008, N 46 от 28.08.2008, N 47 от 29.08.2008, N 48 от 28.08.2008, N 49 от 29.08.2008, N 50 от 02.09.2008, N 73 от 02.09.2008, N 74 от 04.09.2008, N 75 от 05.09.2008, N 76 от 08.09.2008, N 82 от 10.09.2008, N 83 от 11.09.2008, N 84 от 12.09.2008, N 85 от 12.09.2008, N 88 от 23.09.2008, N 93 от 15.09.2008, N 94 от 16.09.2008, переданный поставщиком товар принят со стороны покупателя кладовщиком Шкурко Т.Е., а некоторые - весовщиком Гаврютиной Н.Ф.

Надлежащим образом оформленные доверенности на получение товара указанными лицами от имени ОАО "Брянскспиртпром" в материалах дела отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пунктом 1 Информационного письма N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" разъяснено, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (часть 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с действующим законодательством действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочия работников на совершение таких действий явствовали из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Материалы дела свидетельствуют, что поставленный истцом по товарным накладным товар был принят со стороны покупателя кладовщиком Шкурко Т.Е., а некоторые - весовщиком Гаврютиной Н.Ф. При этом на накладных имеется печать ОАО "Брянскспиртпром".

Полученная кладовщиком Шкурко Т.Е. и весовщиком Гаврютиной Н.Ф. по товарным накладным продукция была частично оплачена ОАО "Брянскспиртпром", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения (л.д. 48-51).

Оценив указанные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия установила следующее.

Во всех имеющихся в деле платежных поручениях ответчика в графе "назначение платежа" указано : за зерно по дог.38 от 22.08.08. При этом оплата по ним производилась 27.08.2008, 09.09.2008 и 10.09.2008, то есть в период осуществления истцом в рамках заключенной сторонами сделки поставок зерна.

Что касается номера договора, указанного в платежных поручениях - N 37, не совпадающего с тем, исполнение обязательств по которому является предметом настоящего разбирательства, то судебная коллегия отмечает следующее.

Как было установлено в ходе рассмотрения настоящего дела, между сторонами 22.08.2008 был заключен договор закупки продукции N 37 (л.д.6-8). Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами иного аналогичного договора от той же даты (22.08.2008), но с иным номером - 37, ответчиком в материалы дела не представлено и об этом обстоятельстве в процессе рассмотрения дела не заявлено.

Фактов, свидетельствующих об отказе от принятия товара, его возврате, требований о возврате произведенных платежей, ответчиком истцу не предъявлялось. Возражений по принятию истцом поименованных платежей в счет оплаты ответчиком полученного по спорным накладным в рамках договора N 38 от 22.08.2008 зерна также заявлено не было.

Не представлено апеллянтом в нарушение требований ст.ст.65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела и аргументированных данных, свидетельствующих об отсутствии трудовых отношений с кладовщиком Шкурко Т.Е. и весовщиком Гаврютиной Н.Ф., а также об отсутствии у перечисленных лиц соответствующих полномочий на получение спорного зерна от имени ОАО "Брянскспиртпром".

Таким образом, действия работников ОАО "Брянскспиртпром" по принятию поставленного истцом товара и его частичная оплата самим покупателем (ОАО "Брянскспиртпром") свидетельствуют об их одобрении последним.

Более того, в суде первой инстанции представитель ответчика не только не отрицал факт получения им продукции, но и признал наличие задолженности в заявленном истцом размере.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что передача истцом по товарным накладным продукции кладовщику ОАО "Брянскспиртпром" Шкурко Т.Е. и весовщику ОАО "Брянскспиртпром" Гаврютиной Н.Ф. повлекла возникновение обязанностей покупателя по его оплате.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителя.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ОАО "Брянскспиртпром".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 11 марта 2009 года по делу N А09-15032/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

М.В. Каструба Л.А. Юдина