Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2009 г. N 20АП-1165/2009

г. Тула

02 июля 2009 г.

Дело N А09-15295/2008

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления имущественных отношений Брянской области, г.Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 27 апреля 2009 года по делу N А09-15295/2008 (судья Данилина О.В.), принятое по иску некоммерческой организации "Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки", г.Брянск, к открытому акционерному обществу "Ипотечная корпорация Брянской области", г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Групп - 155", г.Москва, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление имущественных отношений Брянской области, о признании недействительным соглашения об уступке права требования и переводе долга (о замене стороны в договоре) от 18.09.2008,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом,

от ответчиков: от ООО "Инвест Групп - 155": Ковтуна П.В., представителя, доверенность N 107 от 15.10.2008,

от ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области": не явился, извещен судом надлежащим образом,

от третьего лица: Афанасенкова Е.В., представителя, доверенность N 01-1008 от 04.02.2009,

установил:

некоммерческая организация "Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки" (далее - НО "Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки"), г.Брянск, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Ипотечная корпорация Брянской области" (далее - ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области"), г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Групп - 155" (далее - ООО "Инвест Групп - 155"), г.Москва, о признании недействительным соглашения об уступке права требования и переводе долга (о замене стороны в договоре) от 18.09.2008 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить все полученное по ней (т.1, л.д.2-4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено Управление имущественных отношений Брянской области, г.Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.04.2009 (судья Данилина О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано (т.1, л.д.61-70).

Не согласившись с такой позицией суда области, Управление имущественных отношений Брянской области обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что положения статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" неприменимы в отношении имущественных прав и обязанностей, которые явились предметом оспариваемой сделки. По его мнению, материалами дела не подтверждается, что по сделке отчуждено или может быть отчуждено в последствии имущество, имеющее конкретную рыночную цену и находящееся на балансе общества. Считает, что при приобретении прав аренды земельных участков ответчик - ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" не определил рыночную стоимость права и не учел его на балансе. Обращает внимание на то, что спорные земельные участки не были отражены в бухгалтерском балансе ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области". Настаивает на том, что из представленных истцом в обоснование заявленных требований доказательств не усматривается отчуждение или последующее отчуждение по оспариваемой сделке имущества, имеющего конкретную рыночную цену и ранее принятого на баланс ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области".

Ответчик - ООО "Инвест Групп - 155" представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указывает, что сделка о замене стороны в договоре аренды не связана с приобретением либо отчуждением имущества - земельного участка или имущественного права на земельный участок. Считает, что отсутствие имущества - имущественного права аренды в бухгалтерском учете общества исключает применение в данном случае положений статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", а совершенная сделка, предметом которой не являлось собственное имущество ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области", не может нарушать прав и законных интересов истца.

Истец и ответчик - ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей ответчика - ООО "Инвест Групп - 155" и третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Брянской области в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 08.11.2006 между Фондом имущества Брянской области и НО "Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки" (учредители) заключен договор о создании ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" (т.1, л.д. 9-12).

В соответствии с условиями указанной сделки учредители обязались совместными действиями учредить ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области", уставный капитал которого на момент его учреждения составил 30 000 000 руб. и разделен на 300 000 руб. обыкновенных именных акций одинаковой номинальной стоимостью 100 руб.

При этом учредители распределили акции в уставном капитале общества следующим образом: Фонд имущества Брянской области - 209 412 обыкновенных именных акций, что составляет 69,8 % уставного капитала ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области"; НО "Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки" - 90 588 обыкновенных именных акций (30,2 %) уставного капитала общества (пункт 2.2 договора).

Позднее, 25.06.2008, между Управлением имущественных отношений Брянской области (арендодатель) и ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" (арендатор) были заключены договоры аренды находящихся в областной собственности земельных участков N 792 и N793, предметом которых являлось предоставление арендатору в аренду для использования в целях комплексного освоения и строительства жилья, объектов социальной и инженерной инфраструктуры, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, следующих земельных участков из земель населенных пунктов:

- с кадастровым N 32:02:050409:145, расположенного по адресу: Брянский район, п.Мичуринский, 2 и 3 градостроительный комплекс, общей площадью 94 178 кв. м;

- с кадастровым N 32:02:050409:144, расположенного по адресу: Брянский район, п.Мичуринский, 2 и 3 градостроительный комплекс, общей площадью 140 191 кв. м, соответственно (т.2, л.д. 21-25, 28-32).

Срок аренды определен сторонами в пункте 2.1 договоров с 01.07.2008 по 16.01.2056.

В разделе 3 договора стороны согласовали условия внесения арендной платы и ее размер, который определяется с учетом отношений, возникших до заключения договора в соответствии с нормативными актами, принятыми органами государственной власти Брянской области. При этом расчет арендной платы определен в приложении к договору и является его неотъемлемой частью. Пунктом 3.3 договора стороны установили, что арендная плата начисляется с 01.07.2008, со дня, следующего за днем государственной регистрации права собственности Брянской области на участок.

Указанные земельные участки переданы арендатору по актам приема-передачи (т.2, л.д. 26, 33).

Договоры аренды находящихся в областной собственности земельных участков N 792 и N793 от 25.06.2008 зарегистрированы в установленном законом порядке 09.09.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы, о чем имеется соответствующая отметка регистрирующего органа.

По договору аренды находящегося в областной собственности земельного участка N 856 от 07.08.2008, заключенному между ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" (арендатор) и Управлением имущественных отношений Брянской области (арендодатель), последнее обязалось предоставить, а арендатор принять в аренду сроком с 08.08.2008 по 16.01.20056 земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым N32:02:050409:147, расположенный примерно в 2 600 м по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянский район, п.Мичуринский, для использования в целях комплексного освоения и строительства жилья, объектов социальной и инженерной инфраструктуры, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью 177 336 кв. м (т.2, л.д. 35-39).

В разделе 3 договора стороны согласовали условия внесения арендной платы и ее размер, который определяется с учетом отношений, возникших до заключения договора в соответствии с нормативными актами, принятыми органами государственной власти Брянской области. При этом расчет арендной платы определен в приложении к договору и является его неотъемлемой частью. Пунктом 3.3 договора стороны установили, что арендная плата начисляется с 08.08.2008, со дня, следующего за днем государственной регистрации права собственности Брянской области на участок.

Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи (т.2, л.д. 40).

Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 09.09.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы, о чем имеется соответствующая отметка регистрирующего органа.

18.09.2008 между ООО "Инвест Групп - 155" (застройщик-1) и ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" (застройщик-2) заключено соглашение об уступке права требования и переводе долга (о замене стороны договора) (т.1, л.д. 14-17).

По условиям пункта 1 указанного соглашения застройщик-2 на возмездной основе обязался передать, а застройщик-1 принять и оплатить права арендатора земельных участков, вытекающие из вышеперечисленных договоров аренды, по которым на стороне арендодателя выступает Управление имущественных отношений Брянской области, а на стороне арендатора застройщик-2.

Земельные участки, являющиеся объектами договоров аренды N 792 и N 793 от 25.06.2008, N 856 от 07.08.2008, переданы застройщику-1 на основании передаточного акта от 18.09.2008 (т.1, л.д. 18-20).

Ссылаясь на нарушение порядка заключения крупной сделки, предусмотренного положениями статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки нормам Федерального закона "Об акционерных обществах".

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с указанной материальной нормой крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При этом решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм крупная сделка, совершенная акционерным обществом, является оспоримой.

Из системного толкования вышеприведенных материальных норм права следует, что для признания оспоримой сделки недействительной необходима совокупность условий, а именно - подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что, во-первых, имущество по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, а во-вторых, что стоимость такого имущества превышает установленный законом предел.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу пункта 2 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества должна быть определена советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В свою очередь, статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет, что в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из рыночной стоимости.

Из анализа указанных материальных норм следует, что для признания крупной сделки соответствующей закону необходима совокупность ряда условий, а именно: одобрение такой сделки уполномоченным органом управления общества и определение советом директоров общества денежной оценки отчуждаемого имущества, исходя из его рыночной стоимости.

Обосновывая свои требования, истец указывает на то, что стоимость права аренды по договорам аренды находящихся в областной собственности земельных участков N 792 и N 793 от 25.06.2008 и N 856 от 07.08.2008 составляет более 50 % балансовой стоимости активов ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области".

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В подтверждение своей позиции истцом представлен бухгалтерский баланс ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" по состоянию на 30.06.2008 (т.1, л.д. 39-40). Так, из указанного документа видно, что стоимость оборотных и внеоборотных активов общества по состоянию на 30.06.2008 определена в размере 1 009 933 руб.

При этом, определяя совершенную 18.09.2008 сделку как крупную, истец ошибочно исходил из балансовой стоимости активов ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" по состоянию на 30.06.2008 и стоимости права аренды по договорам аренды находящихся в областной собственности земельных участков N 792 и N 793 от 25.06.2008, N 856 от 07.08.2008.

Такую позицию апеллянта суд второй инстанции находит ошибочной в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

При этом арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Как усматривается из соглашения об уступке права требования и переводе долга (о замене стороны договора) от 18.09.2008, его предметом является передача застройщиком-2 на возмездной основе застройщику-1 прав арендатора земельных участков, вытекающие из договоров аренды находящихся в областной собственности земельных участков N 792 и N 793 от 25.06.2008, N 856 от 07.08.2008, по которым на стороне арендодателя выступает Управление имущественных отношений Брянской области, а на стороне арендатора застройщик-2.

Таким образом, предметом оспариваемого соглашения являлась именно передача прав и обязанностей ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" по договорам аренды земельных участков другому лицу - ООО "Инвест Групп - 155".

Как уже указывалось, к категории крупной может быть отнесена сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Оценивая условия представленного в материалы дела соглашения от 18.09.2008 по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически сторонами была заключена сделка перенайма, то есть права и обязанности по договорам аренды земельных участков были переданы другому лицу.

В то же время необходимо отметить, что передача прав и обязанностей арендатора по сделкам аренды никак не связана с отчуждением или возможностью отчуждения конкретного имущества, как это предусмотрено положениями вышеназванной правовой нормы. При этом заключение сделки перенайма не влечет ни отчуждения имущества, ни имущественных прав, так как в результате ее совершения были переданы по возмездному договору обязательственные права арендатора.

Отсюда следует, что сделка, связанная с передачей прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков другому лицу, вообще не подпадает под категорию крупной в смысле статьи 78 названного Закона "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о недоказанности истцами обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как крупную, подпадающую под регулирование норм статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах доводы истца о необходимости одобрения спорных сделок и соблюдения порядка такого одобрения в соответствии с требованиями, установленными статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются неправомерными и подлежат отклонению.

Судебная коллегия считает необходимым обратить внимание также на следующее.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Такие иски подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Какие-либо конкретные обстоятельства, свидетельствующие о нарушении оспариваемыми сделками прав истца как акционера, последними названы не были.

В то же время статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Однако истец не представил в суд каких-либо доказательств нарушения в результате совершения спорной сделки его прав и экономических интересов, как акционера ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области", которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделок недействительными, а также того, что она повлекла неблагоприятные последствия для ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области"..

Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, вследствие чего приведенные им основания для недействительности сделок непосредственно не нарушают их прав и законных интересов.

Таким образом, в рассматриваемом случае акционер (НО "Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки") не доказал наличие у него материального права на предъявление данного иска об оспаривании сделки, заключенной между другими сторонами и по приведенным основаниям, не доказав, как оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы. Доказательств заключения сделки на невыгодных для общества условиях и причинения истцу или обществу (ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области") убытков данной сделкой истцом также не представлено. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителей.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя - Управление имущественных отношений Брянской области.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27 апреля 2009 года по делу N А09-15295/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Л.А. Капустина Л.А. Юдина