Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2009 г. N 20АП-3631/2009

г. Тула

Дело N А23-1228/09Г-7-93

22 сентября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Байрамовой Н.Ю., Полынкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Калугаавтодор", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 08 июля 2009 года по делу N А23-1228/09Г-7-93 (судья Глазкова С.В.), принятое

по иску открытого акционерного общества "Калугаавтодор", г. Калуга,

к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард", с. Хвастовичи Калужской области,

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчика: Саратова Р.И. - представителя по доверенности N 2 от 12.05.2009 года,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Калугаавтодор" (далее - ОАО "Калугаавтодор") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард") о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006, заключенного ответчиком с ДРСУ N 6, и применении последствий недействительности сделки, мотивируя тем, что указанная сделка ничтожна, притворна, совершена неуполномоченным лицом, в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, заведомо противной правопорядку и нравственности, ссылаясь на ст.183, 179, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, указав в качестве правового основания заявленных требований ст. 168, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что договор является ничтожным поскольку истец не имел намерений отчуждать данное имущество, денежных средств за автомобиль не получил, директор Саратов И.Н. заключил данную сделку с целью извлечения собственной выгоды, договор является притворной сделкой, ответчик получил автомобиль безвозмездно, сделка совершена с нарушением закона и ничтожна в силу ст.168, п.3 и 4 ст.103 Гражданского кодекса Российской Федерации ст.65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п.6.2, 6.3 и 14.4 устава ОАО "Калугаавтодор", одобрение сделки Советом директоров отсутствует, в результате совершения сделки истцу причинены убытки, сделка совершена в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, заведомо противной правопорядку и нравственности. В связи с тем, что денежных средств по данной сделке не получено, истец считает возможным применить одностороннюю реституцию. Уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08 июля 2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Калугаавтодор" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что поскольку ст. 55, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" не регламентируют порядок совершения сделок, то при признании спорной сделки недействительной необходимо применять ст.174, 183, а не ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", полагает, что ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, и в данном случае необходимо руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске им срока исковой давности. Указывает, что отчуждение имущества директором филиала было намеренно скрыто и не указано в балансе.

Также в апелляционной жалобе указано на ошибочность вывода суда об отсутствии оснований для применения ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания сделки ничтожной как совершенной со злонамеренным соглашением представителя одной стороны сделки с другой и притворной по основаниям, предусмотренным ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Руководствуясь ст.123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 28.08.2006 ДРСУ ОАО "Калугаавтодор" N 6 в лице директора Саратова И.Н. (продавец) и ООО "Авангард" (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым продавец обязуется продать покупателю, а покупатель купить автомобиль идентификационный номер ХТС 351100Н027968, год выпуска 1987, двигатель N 740-079008, шасси 274968, кузов N 02064, цвет красный.

В соответствии с п.3.1 договора стоимость автомобиля составляет 22 500 руб. согласно оприходованным запасным частям.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (п.5.1 договора).

На момент заключения договора купли-продажи от 28.08.2006 Саратов И.Н. являлся одновременно руководителем филиала истца ДРСУ N 6 (продавца) и руководителем и одним из учредителей организации ответчика (покупателем).

Ссылаясь на то, что данная сделка совершена в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, заведомо противной основам порядка и нравственности, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как видно из материалов дела, истец оспаривает договор купли-продажи автомобиля от 28.08.2006, в котором в качестве продавца выступало ДРСУ N 6 ОАО "Калугаавтодор", а покупателем ООО "Авангард".

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Заявляя требование о ничтожности указанной сделки, истец ссылается на нарушение п.3 и 4 ст.103 Гражданского кодекса Российсийской Федерации, а также ст.65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Однако судом первой инстанции правомерно указано, что данные правовые нормы не содержат каких-либо требований к сделкам, в связи с чем данная сделка не может являться ничтожной по данным основаниям.

Кроме этого, суд области пришел к правильному выводу, что совершение сделок с нарушением компетенции органов управления акционерного общества, на которое ссылается истец, является основанием для признания такой сделки оспоримой по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", или по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Но, как видно, истцом не указаны специальные основания признания оспоримой сделки недействительной.

Исходя из этого, суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении исковых требований истца о признании оспариваемой сделки ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абз.1 ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 10.04.2008 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Поскольку истцом, в нарушение п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые он ссылается, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки ничтожной.

Не имеется оснований и для признания оспариваемой сделки притворной.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, то есть данная сделка создает лишь видимость, внешние признаки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Если в мнимых сделках вообще нет юридических последствий, то в притворных гражданские права и обязанности возникают не по сделке, которую обнародуют, а по иной сделке, скрытой от третьих лиц и организаций.

Как следует из материалов дела, спорный договор от 28.08.2006 года является договором купли-продажи и содержит сведения о цене в сумме 22 500 рублей, которые должен был уплатить ответчик, то есть возмездный характер сделки подтверждается текстом заключенного договора. Доказательств совершения иной (скрытой) сделки истцом не представлено.

Кроме этого, судом области правомерно указано, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих притворность указанной сделки, а также то, что статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не названа истцом в качестве правового основания, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделки по купле-продаже автомобиля от 28.08.2006 притворной сделкой.

При этом довод заявителя о том, что оплата по сделке не была произведена, требование об исполнении сделки не предъявлялось, так как истец о сделке не знал, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку является предметом самостоятельного спора.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судом первой инстанции правомерно указано, что под злонамеренным соглашением понимается сговор представителей одной стороны с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Поскольку истцом также не представлено доказательств, подтверждающих злонамеренное соглашение сторон по сделке, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в признании сделки купли-продажи от 28.08.2006 недействительной в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела, а поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались им и получили надлежащую правовую оценку с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для переоценки выводов суда и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, доводы заявителя не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Калужской области от 08 июля 2009 года.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 08 июля 2009 года по делу N А23-1228/09Г-7-93 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Калугаавтодор", г. Калуга, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Юдина

Судьи

Н.Ю. Байрамова Н.А. Полынкина