Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2009 г. N 20АП-2712/2009

город Тула

16 сентября 2009 г.

Дело N А54-867/2009 С14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2712/2009) закрытого акционерного общества "Рязаньметаллопрокат", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 мая 2009 года по делу N А54-867/2009 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфамодуль", г. Рязань, к закрытому акционерному обществу "Рязаньметаллопрокат", г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "Химпром", с. Дятьково Рязанского района Рязанской области, третьи лица: открытое акционерное общество "Торговый дом "Стеклопродукт", г. Рязань, открытое акционерное общество "Скопинский стекольный завод", г. Скопин Рязанской области, о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2008 года,

при участии в судебном заседании:

от истца: Токмакова С.А. - представителя по доверенности от 05.02.2009 года;

от ЗАО "Рязаньметаллопрокат" (заявителя): Кармановой Н.В. - представителя по доверенности от 14.05.2009 года;

от ОАО "Скопинский стекольный завод": Токмакова С.А. - представителя по доверенности от 20.02.2009 года;

от ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" и ООО "Химпром": не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфамодуль" (далее - ООО "Альфамодуль") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Рязаньметаллопрокат" (далее - ЗАО "Рязаньметаллопрокат") и обществу с ограниченной ответственностью "Химпром" (далее - ООО "Химпром") о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2008 года (том 1, л.д. 3-6).

Определениями суда от 12.03.2009 года и от 17.04.2009 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Торговый дом "Стеклопродукт" (далее - ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт") и открытое акционерное общество "Скопинский стекольный завод" (далее - ОАО "Скопинский стекольный завод") (том 1, л.д. 1, 125-127).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12 мая 2009 года договор уступки права требования от 15.01.2008 года, заключенный между ЗАО "Рязаньметаллопрокат" и ООО "Химпром", признан недействительным (ничтожным) (том 2, л.д. 56-63).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, применение судом закона, не подлежащего применению, ЗАО "Рязаньметаллопрокат" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение полностью, отказав в удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 88-89).

По мнению заявителя, из спорного договора следует, что передается право требования денежных средств, перечисленных ООО "Химпром" в адрес ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" в счет оплаты векселей, которые не были переданы. Заявитель считает, что по своей сути перечисленная сумма является неосновательным обогащением, которая подлежит возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что действительность спорного договора не может находиться в зависимости от действительности договоров купли-продажи векселей.

Заявитель отмечает, что ООО "Альфамодуль" не обладает правом на предъявление настоящего иска, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка является оспоримой и требование о признании ее недействительной может быть заявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Обращает внимание на то, что истец не является ни стороной оспариваемой сделки, ни акционером, ни участником юридического лица, являющегося стороной сделки.

Представитель ООО "Альфамодуль" представил в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы (том 2, л.д. 137-139). Указал, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, принятым при полном исследовании доказательств по делу, с соблюдением норм материального и процессуального права, просил оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Отметил, что истцом в материалы дела были представлены доказательства, подтверждающие задолженность в сумме 20 480 000 рублей ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" перед ОАО "Скопинский стекольный завод". Обратил внимание на то, что в период заключения мнимых договоров купли-продажи векселей с апреля 2007 года по июнь 2007 года сумма задолженности при ее действительном существовании должна была быть отражена в бухгалтерских документах и в анализе финансовой деятельности должника, составленном временным управляющим Тимаковым А.А.

Представитель ОАО "Скопинский стекольный завод" представил в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором также не согласился с доводами апелляционной жалобы (том 2, л.д. 140-141). По его мнению, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным. Считает, что суд первой инстанции правомерно установил, что договор цессии от 15.01.2008 года заключен с нарушением статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просил оставить решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2009 года по настоящему делу без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" и ООО "Химпром", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

С учетом мнения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" и ООО "Химпром", не явившихся в суд апелляционной инстанции, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Рязаньметаллопрокат" изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме. Просил решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 мая 2009 года по делу N А54-867/2009 С14 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Альфамодуль" и ОАО "Скопинский стекольный завод" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу. Просили обжалуемое решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 мая 2009 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Рязаньметаллопрокат" - без удовлетворения.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 12 мая 2009 года ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 15.01.2008 года ЗАО "Рязаньметаллопрокат" (Новый кредитор) и ООО "Химпром" (Первоначальный кредитор) заключили договор уступки права требования, по условиям которого Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает на себя право требования Первоначального кредитора к ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" (Должник), основанное на следующих документах:

- платежном поручении от 26.04.2007 года N 78 на сумму 1 500 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 26.04.2007 года;

- платежном поручении от 10.04.2007 года N 61 на сумму 2 000 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 10.04.2007 года;

- платежном поручении от 10.04.2007 года N 62 на сумму 2 000 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 10.04.2007 года;

- платежном поручении от 28.04.2007 года N 85 на сумму 3 400 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 28.04.2007 года;

- платежном поручении от 29.05.2007 года N 38 на сумму 1 150 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 29.05.2007 года;

- платежном поручении от 29.05.2007 года N 37 на сумму 2 250 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 29.05.2007 года;

- платежном поручении от 29.05.2007 года N 36 на сумму 5 180 000 рублей, назначение - плата по счету 804 от 29.05.2007 года;

- платежном поручении от 05.06.2007 года N 42 на сумму 2 000 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 05.06.2007 года;

- платежном поручении от 09.06.2007 года N 46 на сумму 1 000 000 рублей, назначение - плата по акту приема-передачи векселей от 09.06.2007 года (том 1, л.д. 28-29).

В соответствии с пунктом 2 договора Новый кредитор получает право вместо Первоначального кредитора требовать от Должника долг в размере 20 480 000 рублей.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что договор является возмездным.

Цена настоящего договора составляет 4 000 000 рублей, которую Новый кредитор обязуется уплатить Первоначальному кредитору в течение 120 дней с момента подписания договора.

Определением Арбитражного суда Рязанской области 07.02.2008 года по заявлению ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" возбуждено дело N А54-421/2008 С19 о банкротстве ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт", в отношении должника введена процедура наблюдения (том 1, л.д. 15-18).

ООО "Альфамодуль" является кредитором третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" с суммой требований 2 433 360 рублей 60 копеек на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2008 года (том 1, л.д. 19-24).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2008 года по делу N А54-421/2008 С19 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ЗАО "Рязаньметаллопрокат" в размере 20 480 000 рублей на основании договора уступки права требования от 15.01.2008 года (том 1, л.д. 25-27).

Считая, что указанный договор уступки права требования является недействительным, поскольку не соответствует требованиям статей 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы ООО "Альфамодуль", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (том 1, л.д. 3-6).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что в договоре уступки права требования от 15.01.2008 года отсутствуют указания на конкретные обязательства, из которых возникло право требования уплаты долга; в материалы дела акты приема-передачи спорных векселей не представлены; отсутствие реальных векселей у продавца на дату заключения договоров купли-продажи векселей и актов их приема-передачи, отсутствие платежей ООО "Химпром" по непереданным векселям свидетельствуют о мнимости договоров купли-продажи спорных векселей, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; договор уступки права требования от 15.01.2008 года в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из положений указанных норм, предмет уступки является существенным условием в сделке уступки права (требования), то есть условия договора уступки права требования должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в договоре уступки права требования от 15.01.2008 года отсутствуют указания на конкретные обязательства, из которых возникло соответствующее право требования уплаты долга.

Как следует из материалов дела о банкротстве N А54-421/2008 С19, семь договоров купли-продажи векселей от 10.04.2007 года, 26.04.2007 года, 25.05.2007 года, 29.05.2007 года, 05.06.2007 года, 09.06.2007 года, предметом которых были простые векселя различных эмитентов, заключены между ООО "Химпром" и ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" на общую сумму 22 500 000 рублей.

В соответствии с договором купли-продажи векселей от 10.04.2007 года, заключенным ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" (Продавец) и ООО "Химпром" (Покупатель), Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить два следующих простых векселя: эмитент ОАО "Скопинский стекольный завод", серия ССЗ, номер - 2007004/01, дата составления 10.04.2007 года, номинал - 2 000 000 рублей, стоимостью 2 000 000, рублей срок платежа - по предъявлению; эмитент ОАО "Скопинский стекольный завод", серия ССЗ, номер - 2007004/02, дата составления 10.04.2007 года, номинал - 2 000 000 рублей, стоимостью 2 000 000 рублей, срок платежа - по предъявлению. Общая сумма сделки составляет 4 000 000 рублей (пункт 1.2 договора) (том 1, л.д. 30-32).

Согласно договору купли-продажи векселей от 25.05.2007 года Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить два простых векселя: эмитент ОАО "Скопинский стекольный завод", серия ССЗ, номер - 2006119, дата составления 16.05.2006 года, номинал - 401 900 рублей, стоимостью 400 000 рублей, срок платежа - по предъявлению; эмитент ОАО "Скопинский стекольный завод", серия ССЗ, номер - 2007004/01, дата составления 10.04.2007 года, номинал - 2 000 000 рублей, стоимостью 2 000 000 рублей, срок платежа - по предъявлению. Общая сумма сделки составляет 2 400 000 рублей (пункт 1.2 договора) (том 1, л.д. 36-37).

Вывод суда первой инстанции о том, что простой вексель - эмитент ОАО "Скопинский стекольный завод", серия ССЗ, номер - 2007004/01, дата составления 10.04.2007 года, номинал - 2 000 000 рублей, стоимостью 2 000 000 рублей, срок платежа - по предъявлению, был предметом договоров купли-продажи от 10.04.2007 года и 25.05.2007 года, является правильным.

В соответствии с пунктом 2.3 договоров купли-продажи векселей от 10.04.2007 года, 26.04.2007 года, 25.05.2007 года, 29.05.2007 года, 05.06.2007 года, 09.06.2007 года передача векселей оформляется подписанием двустороннего акта приема-передачи, подтверждающего переход права собственности на приобретаемые векселя.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, указанные акты приема-передачи спорных векселей в материалах дела отсутствуют.

Пунктом 6.1. договоров купли-продажи векселей установлено, что Продавец гарантирует их подлинность и что Покупатель имеет право распоряжаться (передавать в собственность) указанными в договоре векселями.

Из материалов дела следует, что ООО "Химпром" платежными поручениями от 10.04.2007 года N 61 на сумму 2 000 000 рублей (назначение платежа - плата по акту приема-передачи векселей за 10.04.2007 года) и от 10.04.2007 года N 62 на сумму 2 000 000 рублей (назначение платежа - плата по акту приема-передачи векселей за 10.04.2007 года) произвело оплату 4 000 000 рублей во исполнение обязательства по договору от 10.04.2007 года ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" (том 1, л.д. 49-50).

29.05.2007 года ООО "Химпром" платежным поручением N 36 на сумму 5 180 000 рублей (назначение платежа - плата за товар по счету 804 от 29.05.2007 года) произвело платеж ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" во исполнение обязательства по договору от 25.05.2007 года (том 1, л.д. 56).

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, реальный вексель, отсутствующий у Продавца на 10.04.2007 года (эмитент ОАО "Скопинский стекольный завод", серия ССЗ, номер - 2007004/01, дата составления 10.04.2007 года, номинал - 2 000 000 рублей, стоимостью 2 000 000 рублей срок платежа - по предъявлению) и не переданный ответчику по акту приема-передачи 10.04.2007 года, не мог быть повторно предметом договора купли-продажи векселей от 25.05.2007 года, и стороны по договору об этом не могли не знать.

Условиями договора купли-продажи векселей является передача существующих и действительных векселей.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что отсутствие реальных векселей у продавца на дату заключения договоров купли-продажи векселей и актов их приема-передачи, осуществление платежей обществом с ООО "Химпром" по непереданным векселям свидетельствует о мнимости договоров купли-продажи спорных векселей, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, ничтожна.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные договоры купли продажи векселей являются ничтожными, судом апелляционной инстанции признается правильным.

Обоснованным признается и вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор уступки права требования от 15.01.2008 года в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по своей сути перечисленная сумма является неосновательным обогащением, которое подлежит возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку не соответствует правовой природе указанных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Альфамодуль" не обладает правом на предъявление настоящего иска, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка является оспоримой и требование о признании ее недействительной может быть заявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку в соответствии с положениями действующего законодательства требование о признании недействительной сделки может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 12 мая 2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Рязаньметаллопрокат".

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя - ЗАО "Рязаньметаллопрокат".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 мая 2009 года по делу N А54-867/2009 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рязаньметаллопрокат", г. Рязань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Л.А. Капустина Л.А. Юдина