Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 г. N 01АП-641/09

г. Владимир

Дело N А43-13830/2007-2-243

16 марта 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н., при участии: от заявителя - Майзель Н.С. по доверенности от 10.01.2009 сроком на один год; от 1-го ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление N 26280); от 2-го ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шимми", г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2009 по делу N А43-13830/2007-2-243, принятое судьей Дроздовой С.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Шимми", г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "ПроминвестЛизинг", г. Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом", г. Новокузнецк, Кемеровская область, о признании сделки недействительной,

установил, что в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Шимми" (далее - ООО "Шимми") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПроминвестЛизинг" (далее - ООО "ПроминвестЛизинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом" (далее - ООО "Торговый Дом") о признании недействительным договора купли-продажи (выкупа) от 30 мая 2007 года на основании статей 49, 166, 167, 168, 445, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Решением суда от 11.01.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Шимми", заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно посчитал недействительным договор уступки права требования от 30.10.2006, заключенный между ООО "Шимми" и ООО "Дайва" (в настоящее время - ООО "Торговый дом"). При оценке договора лизинга суд не применил положения пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, что повлекло неправильное применение пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и привело к ошибочному выводу о ненарушении прав истца оспариваемым договором.

ООО "Шимми" указывает, что по договору уступки не передавалось право аренды автомобиля, уступлено было только право требования передачи автомобиля в собственность. Поскольку договор лизинга с правом выкупа представляет собой смешанный договор, содержащий в себе элементы договоров аренды и купли-продажи автомобиля, заявитель жалобы считает, что в связи с досрочным исполнением ООО "Дайва" обязательства по уплате лизинговых платежей и выкупной цены прекращены обязательства лизингополучателя в части арендных отношений, но сохранилось обязательство ООО "ПроминвестЛизинг" по передаче лизингополучателю в собственность автомобиля. При этом заявитель ссылается на статью 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", пункты 1.2, 7.4 договора лизинга, в силу которых предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если лизингополучатель произвел выплату всех лизинговых платежей, а также выполнил другие обязательства, предусмотренные договором.

Заявитель также считает, что передача спорного автомобиля в собственность ООО "Шимми" фактически состоялась, поскольку акты приема-передачи предмета лизинга в собственность ООО "Шимми" были направлены лизингодателю и не возвращены им.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 02 ноября 2004 года между ООО "ПроминвестЛизинг" - лизингодателем и ООО "Дайва" - лизингополучателем был заключен договор лизинга N 28-11, предметом которого является передача в лизинг автомобиля AUDI А4 (VIN) WAUZZZ8E 94А292424. Пунктом 1.2 договора предусмотрена возможность перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю после полной уплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены. Согласно пункту 5.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 1 260 200 руб., которую лизингополучатель оплачивает в соответствии с графиком платежей в период с 02 ноября 2004 года по 02 января 2007 года.

30 октября 2006 года ООО "Дайва" - цедент подписало с ООО "Шимми" - цессионарием договор уступки права требования, предметом которого является уступка права требования к ООО "ПроминвестЛизинг" передачи в собственность автомобиля марки AUDI А4, находящегося в лизинге по договору от 02 ноября 2004 года N 28-11. В пункте 6 договора уступки предусмотрено, что с момента подписания договора ООО "Шимми" становится новым кредитором ООО "ПроминвестЛизинг" по договору лизинга (с правом выкупа) от 02.11.2004 N 28-11. По акту приема-передачи от 30.10.2006 ООО "Дайва" передало автомобиль ООО "Шимми".

30 мая 2007 года между ООО "ПроминвестЛизинг" - продавцом и ООО "Дайва" - покупателем заключен договор купли-продажи N 28-11 ВК, согласно которому автомобиль AUDI А4, являющийся предметом лизинга по договору от 02.11.2004N 28-11, приобретается обществом с ограниченной ответственностью "Дайва" за выкупную цену в размере 300 руб.

Считая договор купли-продажи от 30 мая 2007 года недействительным, ООО "Шимми" обратилось с настоящим иском в суд.

В обоснование иска указано, что на момент заключения договора купли-продажи от 30.05.2007 ООО "Дайва" не обладало правоспособностью и не могло выступать стороной сделки, поскольку прекратило деятельность в качестве юридического лица в результате реорганизации в форме слияния, о чем 29 марта 2007 года ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга произведена регистрационная запись.

Требования также мотивированы тем, что с момента заключения договора уступки ООО "Дайва" утратило право требования передачи предмета лизинга.

Кроме того, истец ссылается на несоответствие договора купли-продажи пункту 2 статьи 51 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве", так как на спорный автомобиль в рамках исполнительного производства N 18386 от 29 декабря 2006 года был наложен арест судебным приставом-исполнителем районного отделения Федеральной службы судебных приставов по Советскому району г. Нижнего Новгорода.

В обоснование наличия права на иск истец указал договор уступки права требования от 30.10.2006, на основании которого он считает себя собственником автомобиля.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к финансовой аренде применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре лизинга.

Правила пользования арендованным имуществом, установленные в пункте 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривают, что арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу, если иное не установлено Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о финансовой аренде, Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)" иных правил не предусматривают. При таких обстоятельствах суд правомерно признал, что на передачу принадлежащих лизингополучателю прав по договору лизинга ООО "Дайва" должно было получить согласие ООО "ПроминвестЛизинг". В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о согласии лизингодателя на уступку прав по договору лизинга. Договор лизинга такого согласия также не содержит. Более того, по условиям пункта 3.2.10 договора ООО "Дайва" приняло обязательство не допускать передачи предмета лизинга третьим лицам.

Пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ устанавливает специальные правила передачи арендатором прав по договору аренды другому лицу, определяя в качестве форм такой передачи перенаём, вклад в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, паевой взнос в производственный кооператив. Таким образом, передача арендатором своих прав по договору могла осуществляться лишь вышеуказанными способами.

Учитывая, что на 30.10.2006 договор лизинга являлся действующим, уступка только одного права требования передачи в собственность автомобиля по договору цессии является неправомерной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал договор уступки права требования от 30.10.2006 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на судебную защиту обладает заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи права нарушены либо оспариваются ответчиком.

Учитывая недействительность договора уступки права требования от 30.10.2006, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи прав истца не нарушает, и отказал в удовлетворении иска о признании договора недействительным.

Довод заявителя жалобы о фактическом прекращении на момент заключения договора уступки обязательств лизингополучателя, вытекающих из арендных отношений, несостоятелен. Обязательства лизингополучателя по договору финансовой аренды разнообразны и не ограничиваются лишь внесением лизинговых платежей и уплатой выкупной цены.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2009 по делу N А43-13830/2007-2-243 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Г.А.Аксенова Н.А.Насонова