Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2008 г. N 07АП-5681/08

г. Томск

Дело N 07АП-5681/08 (А45-4109/2008-15/43)

"09" октября 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2008.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2008.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Терехиной И.И.

судей: Лобановой Л. Е., Мухиной И. Н.

при ведении протокола судьей Терехиной И.И.

без участия сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Модус-н" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2008 по делу N А45-4109/2008-15/43 (судья Хорошева Л. П.) по иску ООО "Модус-н" к ЗАО "Сибирский завод горных машин" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Модус-н" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Сибирский завод горных машин" о признании договора аренды нежилых помещений N 5/4/04-А от 20.04.2007 недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2008 (резолютивная часть объявлена 27.05.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Модус-н" подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на то, что договор аренды нежилых помещений N 5/4/04-А от 20.04.2007 является мнимой сделкой. О мнимости сделки, по мнению истца, свидетельствуют следующие обстоятельства: наличие двух идентичных договоров (дополнительное соглашение от 30.06.2006 к договору N 5/3/10-А и договор N 5/4/04-А), заключенных сторонами, действующих в один временной промежуток (срок действия соглашения с 01.07.2006 по 31.05.2007, договора с 20.04.2007 по 20.03.2008), на один и тот же объект (одноэтажное нежилое здание овощехранилища (с подвалом) площадью 278,6 кв.м., инв. номер 50:401:001:007341410:0020); невозможность использования помещения по целевому назначению (складирование, хранение овощей), т. к. в соответствии с учредительными документами ООО "МОДУС-н" осуществляет иные виды деятельности: деятельность автомобильного грузового специализированного транспорта, деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта, сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества, деятельность в области права; генеральный директор ООО "МОДУС-н" A.M. Шарков был заинтересован в подписании указанного договора с учетом предстоящих событий - банкротства общества, поскольку одновременно являлся учредителем, акционером ЗАО "Сибирский завод горных машин", обладающим долей в уставном капитале в размере 50%.

Ответчиком представлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии с ч.ч. 2, 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается апелляционным судом в отсутствие представителей сторон.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2008, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.10.2005 между ООО "Модус-н" (арендодатель) и ЗАО "Сибирский завод горных машин" (арендатор) заключен договор аренды N 5/3/10-А одноэтажного нежилого здания овощехранилища (с подвалом) площадью 278,6 кв.м., инвентарный номер 50:401:001:007341410:0020, расположенного по адресу: г. Новосибирск, Комбинатский переулок, 3, кадастровый (условный) номер 54:35:013970:57:15, сроком действия с 28.10.2005 по 30.06.2006. Срок действия договора продлен до 31.05.2007 дополнительным соглашением от 30.06.2006 (л.д.11-18). Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 28.10.2005 (л.д.19).

20.04.2007 стороны заключили аналогичный договор аренды N 5/4/04-А сроком действия с 20.04.2007 по 20.03.2008, помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 20.04.2007 (л.д.6-10).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.12.2007 ООО "Модус-н" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Царев С. И. (л. д. 20-28).

Конкурсный управляющий ООО "Модус-н", считая, что договор аренды N 5/4/04-А от 20.04.2007 является мнимой сделкой, обратился на основании ст.ст. 167, 170 ГК РФ с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств мнимости оспариваемой сделки.

Выводы суда являются правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ч.1 ст.65 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, заявляя требование о признании сделки мнимой, истец обязан представить доказательства, указывающие на то, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Согласно ст.ст.420, 421, 606 ГК РФ заключая договор аренды, стороны договора самостоятельно определяют условия данного договора, исходя из разумности данных условий и преследуемых ими целей.

При заключении спорной сделки стороны совершили все необходимые действия, направленные на достижение определенного правового результата: оформили акт приема-передачи здания, в соответствии с которым ответчик передал, а истец принял имущество, при этом заявлений и замечаний сторон при передаче здания не поступало (л.д.9). Факт использования истцом помещения в соответствии с договором аренды от 20.04.2007 подтверждается актами оказания услуг, подписанными руководителями обеих сторон (л.д.72-75).

Само по себе подписание договора аренды N 5/74/04-А от 20.04.2007 до истечения срока действия предыдущего договора аренды (по 31.05.2007) не может быть признано достаточным основанием для признания сделки мнимой. Материалами дела подтверждается, что ответчик, являющийся арендатором по договору, предпринимал действия по исполнению его условий.

Таким образом, фактическое исполнение сторонами указанной сделки подтверждает, что спорный договор повлек именно те правовые последствия, для достижения которых он и был заключен, и, следовательно, законные основания считать сделку мнимой, отсутствуют.

При этом факт отсутствия между сторонами расчетов по данному договору не доказывает мнимость данной сделки, а свидетельствует о ненадлежащем исполнении ООО "Модус-н" своих обязательств по договору.

Заявитель в апелляционной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой инстанции, они были рассмотрены и оценены судом.

Ссылка истца на заинтересованность руководителя ООО "Модус-н" A.M. Шаркова при заключении спорного договора правомерно отклонена судом первой инстанции, так как истцом, кроме указания на то, что A.M. Шарков является соучредителем ЗАО "Сибирский завод горных машин", не представлено доказательств его заинтересованности. К тому же, факт заинтересованности не может являться основанием для признания сделки мнимой.

Несостоятельным является и довод апелляционной жалобы о невозможности использования помещения по целевому назначению (складирование, хранение овощей) со ссылкой на учредительные документы. Согласно п.6 Устава ООО "Модус-н", наряду с указанными в жалобе видами деятельности общества, определены и такие виды деятельности, как: заготовка, приобретение, переработка, хранение и реализация продукции сельского хозяйства; организация оптовой и розничной торговли продовольственными товарами и сельскохозяйственной продукцией (л.д.38), что предполагает возможность использования овощехранилища по назначению.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, его вывод о непредставлении истцом доказательств мнимости, содержащийся в решении, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, а, следовательно, оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения, не имеется.

Руководствуясь ст. 110, п.1 ст. 269, ст. 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2008 по делу N А45-4109/2008-15/43 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И. И. Терехина

Судьи

Л. Е. Лобанова И. Н. Мухина