Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2009 г. N 01АП-515/09

г. Владимир

19 марта 2009 г.

Дело N А11-3803/2008-К1-1/188

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРиАЛ" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2008, принятое судьей Беловым А.А., по делу N А11-3803/2008-К1-1/188 по иску общества с ограниченной ответственностью "Универсал-КТК" к обществу с ограниченной ответственностью "ТРиАЛ" о признании договора незаключенным и взыскании 7 495 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Борисов О.А. по доверенности от 18.02.2009 N 2-4/58 (сроком до 18.02.2010);

от ответчика - Петряев В.П. - директор, приказ от 12.12.2008 N 4, Федорин А.В. по доверенности от 11.01.2009 N 4-ЮР (сроком до 31.12.2009).

Общество с ограниченной ответственностью "Универсал-КТК" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРиАЛ" о признании договора купли-продажи от 24.02.2006 N ВлдФ-1/38/06 незаключенным, взыскании 6000000 руб. аванса и 1495000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 6000000 руб. неосновательного обогащения и 1570762 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 01.01.2006 по 21.10.2008. Одновременно истец отказался от первоначально заявленного требования о признании договора купли-продажи от 24.02.2006 N ВлдФ-1/38/06 незаключенным.

Решением от 29.12.2008 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с ООО "ТРиАЛ" неосновательное обогащение в размере 6000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1535011 руб. 41 коп. за период с 01.01.2006 по 21.10.2008 и расходы по государственной пошлине в сумме 49120 руб. 75 коп., прекратил производство по делу в части требования о признании договора купли-продажи от 24.02.2006 N ВлдФ-1/38/06 незаключенным, в остальной части иска отказал; обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-КТК" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 378 руб. 81 коп. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд. Суд мотивировал решение тем, что перечисление истцом суммы 6000000 руб. по платежному поручению от 30.11.2005 N 182 не оспаривается ответчиком.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "ТРиАЛ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель пояснил, что согласно п. 4.1 договора купли-продажи от 24.02.2006 N ВлдФ-1/38/6 сумма в размере 6000000 руб., уплаченная в качестве задатка, является авансом, в связи с чем признание судом предварительного договора ничтожным не может приводить к требованию о взыскании денежных средств, полученных по самостоятельному основанию, не связанному с предварительным договором. Кроме того, указал, что основание и предмет заявленных истцом требований не соответствуют основанию и предмету принятого судом решения.

При этом заявитель считает, что предварительный договор не исполнен ООО "Универсал-КТК", истец за период с 28.11.2005 не обращался к ООО "ТРиАЛ" с требованием о возврате суммы в размере 6 000 000 рублей и признания предварительного договора от 28.11.2005 N ВлдФ-1 недействительным.

Кроме того, ООО "Универсал-КТК" представил суду платежное поручение от 18.02.2009 N 12 на сумму 6000000 руб. в счет оплаты по решению Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2008 по делу N А11-3803/2008-К1-1/188.

Общество с ограниченной ответственностью "Универсал-КТК" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение Арбитражного суда Владимирской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Считает, что ООО "ТРиАЛ" в нарушение обязанности, предусмотренной пунктом 1.2 предварительного договора, осуществило перепланировку нежилых помещений, являющихся предметом предварительного договора купли-продажи и договора купли-продажи недвижимого имущества. По мнению представителя, на момент подписания основного договора предмет договора не был согласован сторонами. При этом полагает, что несостоятельны доводы ответчика о том, что денежные средства получены по самостоятельному основанию, не связанному с предварительным договором. Истец указал, что ответчик от передачи объекта по акту приема-передачи и государственной регистрации перехода права собственности уклонился, после прекращения обязательств по предварительному договору ответчик продолжал пользоваться денежными средствами истца без законных оснований. Кроме того, считает, что ООО "ТРиАЛ" принимало все возможные меры к воспрепятствованию передаче спорного имущества истцу, уклонялось от возврата перечисленного платежным поручением от 30.11.2005 N 182 аванса.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12.03.2009 (протокол судебного заседания от 10.03.2009).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.11.2005 ООО "ТРиАЛ" (продавец) и ООО "Универсал-КТК" (покупатель) подписали предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества N ВлдФ-1, по условиям которого стороны обязались в срок не позднее 31.12.2005 заключить договор купли-продажи недвижимого имущества - комнат на первом этаже общей площадью 589,2 кв.м., расположенном в нежилом встроено-пристроенном помещении, литер А, площадью 1515,3 кв.м., по адресу: г.Владимир, ул.Василисина, д.4 (комнаты N 1 площадью 2,7 кв.м., N 2 -7,3 кв.м., N 3 - 9,8 кв.м., N 4 - 10,4 кв.м., N 5 - 2 кв.м., N 6 - 1,3 кв.м., N 7 - 2,7 кв.м., N 8 - 3,2 кв.м., N 9 - 1,2 кв.м., N 10 - 1,2 кв.м., N 11 - 2 кв.м., N 12 - 25,8 кв.м., N 13 - 3,8 кв.м., N 14 - 19,6 кв.м., N 15 - 16,2 кв.м., N 17 - 40,3 кв.м., N 18 - 86,3 кв.м., N 19 - 33,7 кв.м., N 20 - 6,5 кв.м., N 21 - 63,3 кв.м., N 23 - 35,2 кв.м., N 24 - 16 кв.м., N 38 - 45,7 кв.м., N 39 - 56,4 кв.м., N 40 - 42,9 кв.м., N 41 - 22,6 кв.м., N 42 - 24 кв.м., N 43 - 7,1 кв.м.), стоимость продаваемого объекта недвижимости определена в размере 12 000 000 руб. с НДС.

В соответствии с пунктом 4.1 договора истец в счет стоимости объекта недвижимости взял обязательство оплатить 6000000 руб. задатка на расчетный счет ответчика в течение 10 дней с момента заключения договора.

Оставшуюся стоимость объекта недвижимости 6000000 руб. истец обязался оплатить в течение 10 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости путем перечисления указанной суммы на расчетный счет ответчика.

Во исполнение условий предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2005 N ВлдФ-1 ООО "Универсал-КТК" перечислило ООО "ТРиАЛ" денежную сумму в размере 6000000 руб. по платежному поручению от 30.11.2005 N 182.

Договор купли-продажи между сторонами на объект недвижимости, являющийся предметом продажи по предварительному договору, до 31.12.2005 заключен не был.

Впоследствии 24.02.2006 между обществом с ограниченной ответственностью "Триал" и обществом с ограниченной ответственностью "Универсал - КТК" подписан договор купли - продажи N ВлдФ-1/38/06 на условиях, определенных предварительным договором от 28.11.2005.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.04.2008 по делу N А11-11885/2007-К1-14/33 было отказано в удовлетворении требований о понуждении ООО "ТРиАЛ" к исполнению обязательств по договору купли-продажи от 24.02.2006 NВлдФ-1/38/06 и установлено, что упомянутая сделка недействительна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с указанными обстоятельствами истец, полагая, что сбережение ответчиком суммы 6000000 рублей является неосновательным обогащением и на данную сумму подлежат начислению проценты в силу статей 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование частично, обоснованно исходил из того, что в срок, установленный предварительным договором от 28.11.2005 N ВлдФ-1, стороны не заключили основной договор.

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором от 28.11.2005 N ВлдФ-1, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить договор.

Подписанный в феврале 2006 года договор N ВлдФ-1/38/06 купли-продажи помещений общей площадью 589,2кв.м., расположенных в нежилом встроенно-пристроенном помещении (литер А) общей площадью 1515,3 кв.м. по адресу: г. Владимир, ул.Василисина, д.4, является ничтожной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствовали доказательства, подтверждающие государственную регистрацию права собственности ООО "ТРиАЛ" на спорные нежилые помещения как самостоятельные объекты недвижимости.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах обязательства по предварительному договору прекращены 31.12.2005.

До определенного предварительным договором от 28.11.2005 N ВлдФ-1 срока (до 31.12.2005) стороны не заключили основной договор, истцу не были переданы спорные нежилые помещения, а также не был произведен возврат денежных средств, уплаченных за него ответчику.

Соглашение о продлении срока действия указанного договора в материалах дела отсутствует.

В связи с этим у ответчика отпали основания для удержания полученных от истца денежных средств.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно полученное имущество.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 данного Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец заявил требование о взыскании процентов после прекращения действия предварительного договора (31.12.2005) за период с 01.01.2006 по 21.10.2008.

Таким образом, вывод суда об обязанности ответчика вернуть неосновательно полученные денежные средства в сумме 6000000 рублей и оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1535011 руб. 41 коп. за период с 01.01.2006 по 21.10.2008 является правильным.

Вывод суда о недействительности предварительного договора от 28.11.2005 N ВлдФ-1 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью заключения основного договора (признанием его недействительным) является необоснованным.

Однако данный вывод не повлек принятия неправильного судебного акта.

Наряду с этим суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что соглашение сторон о задатке в счет еще несуществующих денежных обязательств противоречит гражданскому законодательству.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Природа предварительного договора не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

Исходя из буквального содержания условий договора от 28.11.2005 N ВлдФ-1, стороны предусмотрели, что сумма 6000000 рублей является задатком в доказательство заключения предварительного договора и в обеспечение его исполнения (пункт 4.1).

Вместе с тем апелляционная инстанция полагает, что соглашение сторон о задатке в счет еще несуществующих денежных обязательств противоречит гражданскому законодательству.

В силу пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Таким образом, доказательственная, обеспечительная и платежная функции задатка предопределяют возможность его использования для обеспечения в счет каких-либо денежных обязательств. Вместе с тем предварительное обязательство к денежным не относится.

В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса (пункт 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аванс представляет собой денежную сумму, уплаченную до исполнения договора в счет причитающихся платежей. В отличие от задатка аванс не выполняет обеспечительной функции, поэтому независимо от того, как исполнено обязательство либо вообще оно не возникло, сторона, получившая соответствующую сумму, обязана ее вернуть.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на уплату суммы основного долга в размере 6000000 руб. по платежному поручению от 18.02.2009 N 12 не влияет на правильность принятого судебного акта, поскольку данная оплата произведена после вынесения обжалуемого судебного решения.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2008 по делу N А11-3803/2008-К1-1/188 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРиАЛ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова