Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2009 г. N 07АП-2010/09

г. Томск

Дело N 07АП-2010/2009

N А03-10691/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Емашовой Л.Н.,

судей: Логачева К.Д., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К.Д.,

при участии:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: Назаров Е.В., доверенность от 15.01.2009 г.

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Премиум-Авто"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2009 года по делу N А03-10691/2008 (судья Фролов О.В.)

по иску ООО "ТЕЙСИ"

к ООО "Премиум-Авто"

третье лицо: ЗАО "Арантир"

о взыскании 12300000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Тейси" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "Премиум-Авто" о взыскании 12 300 000 руб. неосновательного обогащения (т.1, л.д.2).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.02.2009 года по делу N NА03-10691/2008 исковые требования ООО "Тейси" удовлетворены в полном объеме (т.1, л.д.136-138).

Не согласившись с принятым решением, ООО "Премиум-Авто" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2009 года по делу N NА03-10691/2008 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявителем указано на неправильное применение норм материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

ООО "Премиум-Авто" указывает, что ЗАО "Арантир" не имело право уступать истцу право требования неосновательного обогащения в сумме 12 300 000 руб. ЗАО "Арантир", перечисляя спорные денежные средства ООО "Премиум-Авто", знало об отсутствии договора поставки N 42 от 24.06.2008 г., заключенного между ООО "Премиум-Авто" и ЗАО "Арантир", но тем не менее перечислило спорные денежные средства на основании платежного поручения N 19 от 24.06.2008 г. во исполнение несуществующего договора поставки N 42 от 24.06.2008 г. Суд первой инстанции не установил, имелись ли основания для возврата спорных денежных средств, и не дал оценку письменным объяснениям ответчика. Сторонами не оспаривался факт заключения договора займа от 24.06.2008 года N 15 на сумму 12 300 000 рублей. ЗАО "Арантир" 19.09.2008 года обратилось с претензией, в которой указало, что денежные средства в размере 12 300 000 рублей являются суммой займа по договору займа от 24.06.2008 года N 15. Кроме того, истцом не представлено в суд ни одного документа в оригинале, на которых основаны его требования.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ ООО "Тейси" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2009 года по делу N А03-10691/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование отзыва указано, что обжалуемое решение законно и обоснованно. Денежные средства в размере 12 300 000 руб. приобретены ответчиком без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, и в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ подлежат возврату. При рассмотрении иска о неосновательном обогащении подлежит установлению факт уменьшения имущества потерпевшего, факт его приобретения ответчиком, а также факт отсутствия правовых оснований такого приобретения. Выводы суда первой инстанции основаны на полном исследовании всех обстоятельств дела, подтверждены надлежащими доказательствами и правильно мотивированы ссылками на соответствующие нормы материального права.

ЗАО "Арантир" в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемое решение законным и обоснованным. Ошибочно перечисляя денежные средства в адрес ООО "Премиум-Авто" по платежному поручению N 19 от 24.06.2008 г. ЗАО "Арантир" не намерено было совершить дарение, и не действовало в целях благотворительности, в связи с чем, считает, что в данном случае пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса РФ не может быть применен судом, как указывает об этом ответчик. Просил рассмотреть дело в его отсутствие.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу заявитель апелляционной жалобы обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А03-1918/2009 по иску ООО "Премиум-Авто" к ЗАО "Арантир" и ООО "Тейси" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки требования (цессии) от 22.09.2008г., заключенного между ЗАО "Арантир" и ООО "Тейси".

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оспаривание в судебном порядке договора после принятия судом первой инстанции решения по существу спора о взыскании неосновательного обогащения, с ответчика, не может служить основанием для приостановления производства по делу в апелляционной инстанции. Оспаривание договора по мотиву его недействительности не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Премиум-Авто" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частями 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрел дело в отсутствие не явившихся представителей истца и третьего лица

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 24 июня 2008 года между ЗАО "Арантир" и ООО "Премиум-Авто" был заключен договор займа N 15, по условиям которого (пункт 1.1 договора) ЗАО "Арантир" было обязано передать в собственность ООО "Премиум-Авто" денежные средства в сумме 12 300 000 рублей в течение 5 банковских дней.

Факт передачи денежных средств подтверждается перечислением ЗАО "Арантир" 24 июня 2008 года по платежному поручению N 19 ООО "Премиум-Авто" 12 300 000 рублей. При этом в графе "назначение платежа" в качестве основания перечисление денежных средств содержится ссылка на договор поставки N 42 от 23.06.2008 года.

19 сентября 2008 года ЗАО "Арантир" обратилось с претензией к ООО "Премиум-Авто", в которой предложило возвратить перечисленные в качестве займа денежные средства по договору N 15 от 24.06.2008 года не позднее двух дней с момента поучения настоящей претензии. Из содержания данной претензии следует, что ЗАО "Арантир" рассматривает перечисленные 12 300 000 рублей как сумму займа по договору займа N 15 от 24.06.2008 года.

На основании платежных поручений N 375 от 24.07.2008 года, N 446 от 27.08.2008 года, N 459 от 01.09.2008 года, N 515 от 22.09.2008 года ООО "Премиум-Авто" перечислило ЗАО "Арантир" 4 600 000 рублей. При этом в назначении платежа во всех платежных поручениях содержится указание на возврат займа по договору N 15 от 24.06.2008 года.

Указанные обстоятельства подтверждаются также представленными в дело бухгалтерскими документами, в частности, счетами 58, 60, 62, 66, 67, 76, оборотами счета 66 и оборотно-сальдовой ведомостью по счету 66 за период с января 2006 года по декабрь 2008 года.

На основании договора от 22.09.2008 г. ЗАО "Арантир" уступило истцу право требования с ответчика по денежному обязательству из неосновательного обогащения, основанного на платежном поручении от 24.06.08 N 19, в размере 12 300 000 руб.

Письмом N 831/1 от 26.09.2008 г. истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования (л.д. 14, 15).

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, права требование которого перешло к истцу в силу договора уступки права требования от 22.09.2008 года, ООО "ТЕЙСИ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа от 24.06.2008 года N 15, подписанный между ЗАО "Арантир" и ответчиком, является незаключенным, поскольку доказательств того, что денежные средства действительно были перечислены или иным образом переданы заемщику, не имеется. В деле отсутствует договор поставки 42 от 23.06.2008 г. промышленного оборудования, который указан в качестве основания платежа в платежном поручении от 24.06.2008 г. N 19. В связи с перечислением 12 300 000 руб. платежным поручением от 24.06.08 N 19 у ответчика перед ЗАО "Арантир" возникло обязательство из неосновательного обогащения, право требования по которому было передано истцу по договору цессии от 22.09.2008 г.

Соответствующие выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм права.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ обязательство это обязанность совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

При этом в силу пункта 2 указанной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Исходя из смысла указанных норм, кредитор может уступить право требования только тех обязательств, которые возникли в установленном законом порядке, и исполнения которых кредитор имеет право требовать.

Согласно пункту 1 договора уступки требования (цессии) от 22.09.2008 г. ЗАО "Арантир" уступило истцу право требования по денежному обязательству в виде неосновательного обогащения, основанному на платежном поручении N 19 от 24.06.2008 к ООО "Премиум-Авто" на общую сумму 12 300 000 рублей.

В платежном поручении N 19 от 24.06.2008 г. назначение платежа указано, что спорные денежные средства перечислены ООО "Премиум-Авто" по договору поставки N 42 от 23.06.2008 г. за промышленное оборудование.

Вышеуказанный договор не заключался между ЗАО "Арантир" и ООО "Премиум-Авто" и сторонами не оспаривается.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса РФ положения договора займа от 24.06.2008 года N 15, претензии ЗАО Арантир" от 19.09.2008 г., направленной в адрес ООО "Премиум-Авто", платежные поручения о перечислении денежных средств в счет возврата полученного займа (л.д. 72-76), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорные денежные средства перечислены ЗАО "Арантир" ООО "Премиум-Авто" во исполнение договора займа от 24.06.2008 N 15.

Кроме договора займа от 24.06.2008 года N 15 какие-либо иные договоры между ЗАО "Арантир" и ООО "Премиум-Авто" не заключались. Денежные средства, кроме спорных, перечисленных по платежному поручению от 24.06.2008 года N 19 от ЗАО "Арантир" ООО "Премиум-Авто" не поступали.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что спорные денежные средства перечислялись ЗАО "Арантир" ООО "Премиум-Авто" по договору займа от 24.06.2008 г. N 15. фактически перечисленные по иному основанию денежные средства приняты ответчиком в качестве заемных. Из последующего поведения сторон усматривается, что частичный возврат заемных средств, произведенный ответчиком в рамках исполнения обязательств по договору займа от 24.06.2008 года N15, займодавцем принимался без возражений.

Кроме того, как следует из пункта 2.2 договора займа от 24.06.2008 года N 15, заемщик обязуется возвратить сумму займа по первому требованию займодавца, но не позднее 30 дней с момента предъявления соответствующего требования. Требование о возвращении суммы займа содержалось в претензии от 19.09.2008 года. Доказательств получения указанной претензии ответчиком не представлено. Следовательно, к моменту заключения договора об уступке права требований от 22.09.2008 года у займодавца не возникло право требований по возврату суммы займа.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказывая факт неосновательного обогащения заинтересованное лицо должно подтвердить отсутствие установленных законом или договором правовых оснований для приобретения или сбережения имущества. Учитывая, что доказательствами по делу установлено, что между сторонами сложились правоотношения в рамках договора займа, неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у первоначального кредитора не возникло право на получение неосновательного обогащения в связи с отсутствием соответствующего обязательства. Таким образом, по договору уступки права требования от 22 сентября 2008 года передано несуществующее право, что свидетельствует о необоснованности заявленных исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца, ООО "Тейси".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 2), 270 (пунктом 3 части 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2009 года по делу N А03-10691/2008 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска ООО "Тейси" отказать.

Взыскать с ООО "Тейси" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 73 000 руб.

Взыскать с ООО "Тейси" в пользу ООО "Премиум-Авто" 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить ООО "Премиум-Авто" из федерального бюджета 35 500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции СБ8203/0142 от 18.02.2009 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Емашова Л.Н.

Судьи

Логачев К.Д. Усенко Н.А.