Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2008 г. N 19АП-3809/08

19 ноября 2008 г.

Дело N А08-4687/07-14 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Федорова В.И.., судей: Поротикова А.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от ИП Леонова А. Г.: ИП Леонов А.Г., паспорт серии 14 02 N 575678, выдан ОВД г. Алексеевки Белгородской области 16.03.2002г.; Кабанцов О.И., представитель по доверенности б/н от 03.08.2007 г.;

от Сбербанка России: Бабушкин К.А., заместитель начальника отдела претензионно-исковой работы юридического управления ЦЧБ г. Воронеж доверенность N ДО-3-29/3331 от 18.07.2008 г.; Трапезников А.В., юрисконсульт Алексеевского отделения N 3775 Сбербанка России, доверенность N ДО-3-29/115 от 15.11.2007 г.;

от ОАО ПМК "Алексеевская": Воропаев А.А., представитель, по доверенности б/н от 10.11.2008 г.;

от МИФНС России N 1 по Белгородской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ИП Савкина О. А.: представитель не явился, надлежаще извещён;

от УФНС России по Белгородской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО "Ламеса": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО "Юр-Аудит": представитель не явился, надлежаще извещён;

от УФРС по Белгородской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

от Демина С. В.: представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Леонова А.Г., Сберегательного банка России в лице Алексеевского отделения N 3775 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2008 года по делу N А08-4687/07-14 (судья Кузнецов А.М.) по иску ОАО ПМК "Алексеевская" к ИП Леонову А.Г., ИП Савкину О.А., Демину С.В., ООО "Ламеса", ООО "Юр-Аудит" при участии в качестве третьих лиц УФНС России по Белгородской области, УФРС по Белгородской области, Сберегательного банка России в лице Алексеевского отделения N 3775, МИФНС N 1 по Белгородской области о признании аукциона по продаже имущества и сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными и истребовании имущества

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество ПМК "Алексеевская" (далее - истец, ОАО ПМК "Алексеевская") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском:

- об истребовании из незаконного владения предпринимателя Леонова Алексея Геннадиевича недвижимого имущества: промышленного здания площадью 620,7 кв.м кадастровый номер 31:23:00:00: 2523/00/:1001Г, административного здания площадью 582,6 кв.м кадастровый номер 31:23:00:00: 2523/00-/01/:1001А и земельного участка площадью 10189 кв.м. кадастровый номер 31:23:06 02 010:0006, расположенных по адресу: Белгородская область, г. Алексеевка, ул. Молодежная, 7а.

- о признании недействительными (ничтожными) сделок по договорам купли-продажи от 31.05.2006 г. по продаже имущества ОАО ПМК "Алексеевская" между конкурсным управляющим ОАО ПМК "Алексеевская" Савкиным О.А. и гражданином Дёминым С.В., а также между гражданином Дёминым С.В. и ООО "Ламеса", между ООО "Ламеса" и предпринимателем Леоновым А.Г.

В качестве ответчика по иску истцом был указан предприниматель Леонов А.Г., а третьими лицами арбитражный управляющий индивидуальный предприниматель Савкин О.А., гражданин Дёмин С.В. и ООО "Ламеса".

Определением суда от 14.01.2008 г. индивидуальный предприниматель Савкин О.А., гражданин Дёмин С.В. и ООО "Ламеса" привлечены судом в качестве ответчиков по делу, а определением суда от 4.04.2008 г. в качестве ответчика по делу привлечено ООО "Юр-Аудит" - организатор торгов.

Третьими лицами по делу привлечены УФРС по Белгородской области, УФНС России по Белгородской области, Сберегательный банк России в лице Алексеевского отделения N 3775, МИ ФНС N 1 по Белгородской области.

В окончательном виде ОАО ПМК "Алексеевская" просило признать недействительными торги, проведенные обществом с ограниченной ответственностью "Юр-Аудит" 30.05.2006 г. по продаже недвижимого имущества истца - промышленного здания площадью 620,7 кв.м, административного здания площадью 582,6 кв.м, земельного участка площадью 10189 кв.м., расположенных по адресу: Белгородская область, г. Алексеевка, ул. Молодежная, 7а, признать недействительными договор купли-продажи указанного имущества от 31.05.2006 г., заключенного по результатам торгов между конкурсным управляющим ОАО ПМК "Алексеевская" Савкиным О.А. и гражданином Дёминым С.В., договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2006 г. между гражданином Дёминым С.В. и ООО "Ламеса", договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2006г. между ООО "Ламеса" и предпринимателем Леоновым А.Г. и истребовании от предпринимателя Леонова А.Г. указанного недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2008 года требования удовлетворены в части: договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2006 г., заключенный между ООО "Ламеса" и ИП Леоновым А.Г. был признан недействительным, а предмет продажи - нежилое административное здание, площадью 582, 6 кв.м., нежилое здание промышленное площадью 620,7 кв.м. и земельный участок площадью 10 189 кв.м., расположенные по адресу: Белгородская область, г. Алексеевка, ул. Молодежная, д. 7а, истребованы у ИП Леонова А.Г..

В части признания недействительными торгов по продаже 30.05.2006 г. недвижимого имущества ОАО ПМК "Алексеевская", договора купли-продажи недвижимого имущества по итогам открытых торгов от 31.05.2006 г., заключенного между конкурсным управляющим ОАО ПМК "Алексеевская" - ИП Савкиным О.А. и гражданином Деминым С.В., договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2006 г., заключенного между Деминым С.В. и ООО "Ламеса", производство по делу было прекращено.

Не согласившись с состоявшимся решением, ИП Леонов А.Г. и Сберегательный банк России в лице Алексеевского отделения N 3775 по мотиву нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2008 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы просит оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ИП Савкин О.А. в отзыве просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворив апелляционные жалобы.

Другие участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Поскольку указанные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, то с учетом положений статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия считает оспариваемое решение подлежащим отмене в части удовлетворения требований.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2005 г. по делу А08-6759/05-24Б ОАО ПМК "Алексеевская" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савкин О.А.

30 мая 2006 г. ООО "Юр-Аудит" по поручению конкурсного управляющего ОАО ПМК "Алексеевская" провело торги по продаже принадлежащего ОАО ПМК "Алексеевская" недвижимого имущества в составе промышленного здания (мастерской), административного здания и земельного участка, расположенных по адресу: Белгородская область, г. Алексеевка, ул. Молодежная, 7 а, победителем которого был признан гражданин Дёмин С.В.

31 мая 2006 г. между конкурсным управляющим ОАО ПМК "Алексеевская" Савкиным О.А. (продавец) и Дёминым С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи указанного по цене 428 400 руб., а 2 июня 2006 г. между указанными лицами был оформлен передаточный акт во исполнение договора купли-продажи.

В дальнейшем Дёмин С.В. на основании договора купли-продажи от 14.06.2006 г. продал два нежилых здания и земельный участок ООО "Ламеса", а последнее по договору купли-продажи от 26.06.2006 г. продало указанные объекты недвижимости предпринимателю Леонову А.Г.

17 июля 2006 г. Леоновым А.Г. было зарегистрировано право собственности на три объекта недвижимости.

Указывая на то, что собранием акционеров ОАО ПМК "Алексеевская" (протокол собрания учредителей-акционеров от 15.05.2006 г.) было принято решение о погашении в полном объеме кредиторской задолженности, а акционеры - учредители Усов Н.К. и Воропаев А.А. платежами от 16.05.2006 г. и 23.05.2006 г. в полном объеме погасили требования единственного кредитора - УФНС России по Белгородской области, о чем был извещен конкурный управляющий, но последний, тем не менее, продал имущество на торгах, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования и признавая договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2006 г., заключенный между ООО "Ламеса" и ИП Леоновым А.Г. недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что действия по отчуждению недвижимого имущества ОАО ПМК "Алексеевская" путем проведения торгов 30.05.2006 г. и заключение по итогам торгов договора купли-продажи между конкурсным управляющим ОАО ПМК "Алексеевская" Савкиным О.А. и покупателем Дёминым С.В. являются незаконными.

Поскольку незаконным было само отчуждение имущества вопреки усмотрению и воле собственника (п. 1,2 ст. 209 ГК РФ), сделки по отчуждению данного имущества, в какой бы форме они не совершались, по мнению суда, недействительны.

При этом, истребуя имущество из владения Леонова А.Г., суд первой инстанции указал на то, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

Вместе с тем, усмотрев, что в рамках настоящего дела иск по требованиям о признании недействительными торгов, договора купли-продажи от 31.05.2006 г. между Дёминым С.В. и конкурсным управляющим Савкиным О.А., договора купли-продажи от 14.06.2006 г. между Дёминым С.В. и ООО "Ламеса" предъявлен к ответчикам, один из которых - Дёмин С.В. не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, суд первой инстанции прекратил производство по делу в этой части.

Суд апелляционной инстанции считает оспариваемое решение в части удовлетворения требований не соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. При этом суд исходит из следующего.

Из искового заявления усматривается, что истец в качестве правового обоснования требований к ИП Леонову А.Г. ссылался на статьи 24 п. 6, 60, 110, 113 п.3 Федерального Закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также на статьи 10 п. 1,2, 167, 168, 301, 302 п. 1, 447, 449, 1102 п. 1 и 1104. п. 1 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ).

При этом по существу истец указывал на отсутствие у конкурсного управляющего полномочий по распоряжению проданным имуществом.

Поскольку истец не являлся стороной договора купли-продажи, по которому его имущество перешло во владение ИП Леонова А.Г., а первоначальная сделка с имуществом осуществлялась по результатам торгов в ходе процедуры банкротства и такие сделки являются оспоримыми, в силу ч. 2 статьи 449 ГК РФ лишь признание торгов недействительными влечет недействительность заключенного с лицом, выигравшим торги, договора.

Как следует из решения суда, в части признания торгов с имуществом истца от 30.05.2006 г. и заключенного по их результатам с гражданином Деминым С.В. договора от 31.05.2006 г. недействительными, производство по делу прекращено.

В связи с этим следует исходить из действительности торгов и заключенного с их победителем договора купли-продажи.

Недействительность же в силу ничтожности последующих сделок купли-продажи того же имущества, в частности последней, - между ООО "Ламеса" и ИП Леоновым А.Г. от 26.06.2006 г. - подлежат доказыванию.

Как считает апелляционный суд, истец не указал и не доказал оснований недействительности как ничтожной сделки договора от 26.06.2006 г.

При этом вывод суда первой инстанции о том, что поскольку незаконным было само отчуждение имущества вопреки усмотрению и воле собственника (п. 1,2 ст. 209 ГК РФ), сделки по отчуждению данного имущества, в какой бы форме они не совершались, недействительны, является неправомерным.

Указанная норма раскрывает содержание права собственности, но не может распространяться на сделки, так как из содержания и по смыслу общих положений о купле-продаже и купле-продаже недвижимости (статьи 454 и 551 Гражданского кодекса РФ) продавцом может выступать не только собственник имущества.

В данном случае имущество истца как должника по делу о банкротстве продавалось на торгах конкурсным управляющим, который в силу п. 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены этим законом, так как согласно п. 2 статьи 126 с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Действия же конкурсного управляющего с учетом принятых судебных актов по делам N А08-6759/05-24Б, N А08-97/07-26 и N А08-6983/06-21 неправомерными и влекущими административную ответственность не признаны.

В соответствии со ст. 125 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 упомянутой выше нормы по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

По смыслу указанной нормы прекращение производства по делу о банкротстве, а равно и полномочий конкурсного управляющего, производится на основании соответствующего определения арбитражного суда.

Такое определение по делу N А08-6759/05-24Б было принято Арбитражным судом Белгородской области 03.08.2006 г., а поэтому вывод суда первой инстанции о том, что производство по делу о банкротстве прекращено 23.05.2006 г. (с момента удовлетворения требований кредиторов) не соответствует нормам материального права.

Таким образом, поскольку на дату проведения торгов производство по делу о банкротстве ОАО ПМК "Алексеевская" не было прекращено, нельзя признать, что реализованное на торгах имущество этого общества выбыло из владения истца помимо его воли, так как воля должника в деле о банкротстве в таких случаях не учитывается.

Следует отметить, что решение суда в части признания договора между ООО "Ламеса" и ИП Леоновым А.Г. недействительным противоречит и законодательству, регулирующему недействительность сделок.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

При этом последствием признания недействительности сделки согласно п. 2 статьи 167 ГК РФ является реституция, в результате которой каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом содержания и по смыслу названных норм в случае признания сделки недействительной по требованию или по собственной инициативе суд применяет реституцию.

В обжалуемом же решении суд признал договор купли-продажи недействительным, истребовал имущество в пользу истца, который стороной сделки не являлся, и при этом не возвратил этой стороне уплаченную за имущество стоимость.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции об удовлетворении требований ОАО ПМК "Алексеевская" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2006 г., заключенного между ООО "Ламеса" и ИП Леоновым А.Г. недействительным и истребовании нежилого административного здания, площадью 582, 6 кв.м., нежилого здания промышленного площадью 620,7 кв.м. и земельный участок площадью 10 189 кв.м., расположенного по адресу: Белгородская область, г. Алексеевка, ул. Молодежная, д. 7а из чужого незаконного владения подлежит отмене, а требование - отказу.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод Арбитражного суда Белгородской области о прекращении производства по делу в части признания недействительными торгов по продаже 30.05.2006 г. недвижимого имущества ОАО ПМК "Алексеевская", договора купли-продажи недвижимого имущества по итогам открытых торгов от 31.05.2006г., заключенного между конкурсным управляющим ОАО ПМК "Алексеевская" Савкиным О.А. и Дёминым С.В., договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2006г., заключенного между Дёминым С.В. и ООО "Ламеса", на основании статьи 28 АПК РФ, в связи с тем, что Дёмин С.В. не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2008 года по делу N А08-4687/07-14 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2006 г., заключенного между ООО "Ламеса" и индивидуальным предпринимателем Леоновым А.Г., истребовании от индивидуального предпринимателя Леонова А.Г. для передачи ОАО ПМК "Алексеевская" нежилого здания административного, площадью 582,6 кв.м., нежилого здания промышленного, площадью 620,7 кв.м и земельного участка площадью 10 189 кв.м., расположенных по адресу: Белгородская область, г. Алексеевка, ул. Молодежная, д. 7а, отменить.

В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2006 г., заключенного между ООО "Ламеса" и индивидуальным предпринимателем Леоновым А.Г., истребовании от индивидуального предпринимателя Леонова А.Г. для передачи ОАО ПМК "Алексеевская" нежилого здания административного, площадью 582,6 кв.м., нежилого здания промышленного, площадью 620,7 кв.м и земельного участка площадью 10 189 кв.м., расположенных по адресу: Белгородская область, г. Алексеевка, ул. Молодежная, д. 7а, отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2008 года по делу N А08-4687/07-14 оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества ПМК "Алексеевская" в пользу Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) 1000 рублей расходов по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с открытого акционерного общества ПМК "Алексеевская" в пользу индивидуального предпринимателя Леонова Алексея Геннадьевича 1000 рублей расходов по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

А.И. Поротиков Л.М. Мокроусова