Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 г. N 07АП-2348/09

г. Томск

Дело N 07АП-2348/09 (А45-21823/2008)

17.04.2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.04.2009г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей: Н.К. Калиниченко

Н.В. Марченко

при ведении протокола судебного заседания судьей Марченко Н.В.

при участии в судебном заседании:

от истца: Колядиной С. А., по доверенности от 11.01.2009г.

от ответчика: без участия

от третьего лица: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "УРСА Банк"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009 г.

по делу N А45-21823/2008 (судья Бродская М.В.)

по иску закрытого акционерного общества "Новокор-С", г. Новосибирск

к открытому акционерному обществу "УРСА Банк", г. Новосибирск

с участием третьего лица: Базарного Сергея Анатольевича, г. Новосибирск

о признании недействительным договора поручительства N 055ф/2007-0/43-39-ПЮЛ от 06.11.2007г.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Новокор-С" (далее - ЗАО "Новокор-С", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к открытому акционерному обществу "УРСА Банк" (далее - ОАО "УРСА Банк", ответчик) с иском о признании недействительным договора поручительства N 055ф/2007-0/43-39-ПЮЛ от 06.11.2007г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Базарный Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009г. иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "УРСА Банк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у Базарного С.А. полномочий действовать от имени ЗАО "Новокор-С" при заключении договора поручительства были основаны на фактах, установленных судебными актами по гражданским делам N А45-18481/06-11/530, N А45-14023/06-5/392, N А45-16080/2006-42/427, N А45-16034/06-12/471, которые не имеют преюдициального значения для данного дела, так как ответчик не участвовал в рассмотрении указанных дел. Обстоятельства отсутствия у Базарного С.А. полномочий действовать от имени общества и наличия таких полномочий у Валеева Т. В. судом не исследовались.

По мнению ответчика, признание судом недействительным решения единственного акционера ЗАО "Новокор-С" от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, поскольку решение единственного акционера ЗАО "Новокор-С" от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. директором признано недействительным судебным решением, вступившим в законную силу 22.11.2007г. Оспариваемый договор подписан Базарным С.А. 06.11.2007г., то есть в то время, когда решение от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность еще не было признано судом недействительным.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании не согласились с доводами жалобы, указав, что факт наличия у Валеева Т.В. статуса единственного акционера ЗАО "Новокор-С" неоднократно был исследован не только при рассмотрении настоящего дела, но и при производстве по различным делам, рассмотренным Арбитражным судом Новосибирской области и арбитражными судами вышестоящих инстанций, установлен вступившими в законную силу судебными актами. Истец просит оставить решение без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с ч.ч. 3 и 5 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007г. между ОАО "УРСА Банк" (банком) и ЗАО "Новокор-С" (поручителем) в лице генерального директора Базарного С.А. заключен договор поручительства N 055ф/2007-0/43-39-ПЮЛ, поручительство по которому обеспечивает исполнение обязательств Базарного С.А. по кредитному договору N055ф/2007-0/43-39 от 06.11.2007г., заключенному между банком и Базарным С.А. (заемщиком) на сумму 2 000 000 руб.

Считая договор поручительства недействительным в связи с подписанием его от имени ЗАО "Новокор-С" Базарным С.А., не имеющим полномочий совершать сделки от имени общества, истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается отсутствие полномочий у Базарного С.А. совершать сделки от имени истца, отсутствуют доказательства исполнения договора или последующего его одобрения со стороны ЗАО "Новокор-С".

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционного суда не имеется.

Отсутствие у Базарного С.А. полномочий на заключение оспариваемого договора подтверждается решением единственного участника ЗАО "Новокор-С" Валеева Т.В. от 12.09.2006г. (т. 1 л. д. 67).

Вступившими в силу судебными актами Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12639/06-21/380 установлено, что Базарный С.А. незаконно присвоил себе статус единственного акционера ЗАО "Новокор-С" и принял решение о назначении себя генеральным директором ЗАО "Новокор-С", в то время как законный собственник акций Валеев Т.В., владеющий пакетом ценных бумаг общества с 01.02.2005г. такого волеизъявления не делал.

При принятии решения суд руководствовался также вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Новосибирской области по делам N N А45-12639/06-21/380, А45-18481/06-11/530, А45-14023/06-5/392, А45-16080/2006-42/427, А45-16034/06-12/471, А45-9453/2007-7/221.

Довод апелляционной жалобы о том, что обстоятельства отсутствия полномочий у Базарного С.А. на совершение оспариваемой сделки подлежат доказыванию в судебном заседании по настоящему делу, поскольку ОАО "УРСА Банк" ни в одном из вышеуказанных дел не участвовало в качестве стороны по делу апелляционным судом не принимается.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Таким образом, обязательность вступивших в законную силу судебных актов распространяется и на не участвовавших в рассмотрении дела лиц. Обязательными вступившие в законную силу судебные акты являются и для суда.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Базарного С.А. директором ЗАО "Новокор-С" на дату подписания договора поручительства от 06.11.2007г.

Не может быть принят также довод ответчика о наличии соответствующих полномочий у Базарного С.А. на дату подписания договора поручительства (06.11.2007г.) до вступления в законную силу решения арбитражного суда (22.11.2007г.), которым решение от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность директора было признано недействительным.

Ссылка на решение суда по делу N А45-12639/06-21/380 лишь подтверждает неправомерность принятого 19.05.2006г. решения о назначении генеральным директором общества Базарного С.А. Наличие у Валеева Т.В. статуса единственного акционера ЗАО "Новокор-С", нелигитимность решения от 19.05.2006г., принятого в отсутствие кворума, без участия единственного акционера общества, в отсутствие соответствующего волеизъявления Валеева Т.В. установлены судом на основании имеющихся в деле доказательств.

Довод апеллянта о том, что признание недействительным решения единственного акционера ЗАО "Новокор-С" от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность не является основанием для признания спорного договора недействительным отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в п. 2 Информационного письма от 23.10.2000г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", п.п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Суд с учетом подробного исследования доказательств обоснованно применил подлежащий применению материальный закон - статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допустив при этом нарушения норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч. ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009г. по делу N А45-21823/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Н.К. Калиниченко Н.В. Марченко