Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 г. N 07АП-1068/09

г. Томск

Дело N 1068/09 (А45-17114/2008-20/399)

"04" марта 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2009.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2009

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терехиной И.И.,

судей: Кресса В.В., Прозорова В.В.

при ведении протокола судьей Прозоровым В.В.

с участием в заседании:

от истца: без участия

от ответчика: Смирновой Е.О. по доверенности N 42 от 10.06.2008

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДС-Авто" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2008 по делу N А45-17114/2008-20/399 по иску ООО "СДС-Авто" к ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания" о признании договора купли-продажи недействительным (судья Морковская Л.М.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "СДС-Авто" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибирская энергетическая лизинговая компания" (далее ЗАО "Сибэнерголизинг") о признании договора купли-продажи ТС N 28/07_01_2006 от 28.07.2006 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2008 (резолютивная часть объявлена 09.12.2008) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что судом неправомерно отклонено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Спецкапстрой - ХХI", поскольку его участие как лизингополучателя позволило подробно проследить ход заключения и исполнения договора купли-продажи. Кроме того, поскольку полномочия главного бухгалтера и специалиста отдела продаж не подтверждены и не доказаны, у суда первой инстанции не имелось оснований признавать действия ООО "СДС-Авто" после подписания договора купли-продажи, как действия, направленные на одобрение сделки.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании просят отказать в удовлетворении жалобы, указав, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. Судом первой инстанции правильно установлено отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной на основании ст.183 ГК РФ.

В силу п.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 15.12.2008, суд не находит оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела 28.07.2006 между истцом и ответчиком был оформлен договор купли - продажи ТС N 28/07-01-2006 (л.д.6-13), согласно которого ООО "СДС-Авто" (продавец) обязуется поставить, а ЗАО "Сибэнерголизинг" (покупатель) принять и оплатить -Самосвал Урал -55571-40с с дополнительным ЗИП в количестве -10 единиц по цене 1 480 000 руб., на общую сумму 14 800 000 руб. От имени продавца договор подписан коммерческим директором Комоловым В.Б.

Считая, что договор подписан неуполномоченным лицом, ООО "СДС-Авто" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным, ссылаясь в обоснование на ст.183 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что довод истца о заключении оспариваемого договора неуполномоченным лицом, является несостоятельным и противоречит фактическим обстоятельствам дела, так как судом обозревался оригинал данной доверенности, переданный истцом ответчику в целях подтверждения наличия полномочий Комолова В.Б. на заключение спорного договора. К тому же, имело место последующее одобрение оспариваемой сделки со стороны ООО "СДС-Авто".

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и материалам дела.

В силу п.1 ст.182 ГК РФ сделка может быть совершена одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности.

Согласно п.п.1, 5 ст.185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. 5. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Статьей ст.183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Указанная норма права устанавливает два последствия сделки, подписанной неуполномоченным лицом или с превышением полномочий: - либо сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица; - либо при ее последующем одобрении другим лицом (представляемым) создает для последнего гражданские права и обязанности.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи ТС N 28/07-01-2006 от 28.07.2006 следует, что Комолов В.Б., подписавший его от имени ООО "СДС-Авто", , действовал на основании доверенности N 2 от 08.02.2006.

Подлинник доверенности (л.д.51), в которой указано, что общество в лице директора доверяет Комолову Владимиру Борисовичу совершать все юридические действия, связанные с заключением всех видом договоров, с правом подписания всех необходимых документов, обозревался в суде первой инстанции и с учетом буквального содержания доверенности судом сделан обоснованный вывод о том, что истцом не доказан факт подписания оспариваемого договора неуполномоченным лицом.

Кроме того, как правильно отмечено в обжалуемом решении, в данном случае имело место прямое последующее одобрение со стороны истца оспариваемой сделки - договора купли-продажи ТС N 28/07-01-2006 от 28.07.2006, что подтверждается фактом исполнения данной сделки в полном объеме.

Пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки могут применяться конкретные действия представляемого (полная или частичная оплата товара, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Документами, подтверждающими одобрение сделки со стороны истца, являются платежные поручения и товарные накладные (л.д.52-61), в которых имеются ссылки на спорный договор.

Таким образом, последующие действия истца (принятие от ответчика денежных средств и передача ему транспортных средств) свидетельствуют об исполнении сделки, совершенной лицом от имени общества с ограниченной ответственностью "СДС-Авто" по доверенности N 2 от 08.02.2006.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что судом необоснованно отклонено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Спецкапстрой - ХХI", сама по себе не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2008 по делу N А45-17114/2008-20/309 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

В.В. Кресс В.В. Прозоров