Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2008 г. N 01АП-2088/07

г. Владимир

13 февраля 2008 г.

Дело N А11-113/2007-К2-21/56

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.02.2008

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой И.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой Т.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" и Кузина Валерия Павловича

о признании незаконными записей о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, осуществленных инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" - Кузьмина Б.И. по доверенности от 11.05.2006,

от Кузина Валерия Петровича - Кузьмина Б.И. по доверенности от 21.01.2008 N 33-01/208267,

от Гаджиева Фахрудина Салмановича - Терентьевой С.Л. по доверенности от 24.07.2007,

от инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира - Лугововой А.В. по доверенности от 16.11.2007 N 03-13/07,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (далее - Общество) и участник Общества Кузин Валерий Павлович (далее - Кузин В.П.) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании незаконными записи за N 2063328083080 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и записи за N 2063328083091 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, осуществленных инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее - Инспекция) 28.11.2006.

Заявление мотивировано тем, что единственным участником Общества является Кузин В.П., за которым постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2006 по делу N А11-4510/2004-К1-1/114, поддержанным постановлением Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.07.2006, признано право собственности на 100 % долей в уставном капитале Общества.

По мнению заявителей, оспариваемая регистрация нарушает их права, поскольку отсутствие в Государственном реестре достоверных сведений о юридическом лице, его участнике и руководителе создают препятствия для осуществления деятельности юридического лица.

Представитель заявителей в судебном заседании указал, что Кузин В.П. как единственный участник Общества никаких соглашений об уступке доли в уставном капитале Общества с Гаджиевым Фахрудином Салмановичем (далее - Гаджиев Ф.С.) не совершал; решений, связанных с переизбранием директора Общества, не принимал и с заявлениями в налоговый орган о проведении оспариваемой регистрации не обращался.

Общество и Кузин В.П. считают, что государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице является недействительной, так как произведена Инспекцией с нарушением требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", потому просят заявление удовлетворить.

Представитель Инспекции в судебном заседании и в отзыве на заявление с требованием заявителей не согласился и просит отказать в его удовлетворении, указав на то, что у налогового органа в силу статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не было оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице; Гаджиевым Ф.С. были представлены все документы, предусмотренные статьей 17 указанного Федерального закона; налоговый орган не наделен правом проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица.

Представитель Гаджиева Ф.С. в судебном заседании и в отзыве на заявление также не согласился с требованиями Общества и Кузина В.П. и указал, что им в Инспекцию были представлены документы в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; перечень документов, предусмотренных этой нормой, является исчерпывающим, потому регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя иные документы.

В обоснование передачи Кузиным В.П. имущественного права Гаджиеву Ф.С. представитель последнего сослался на договор купли-продажи от 14.11.2006, заключенный между указанными лицами, представив в материалы дела нотариально заверенную его копию. При этом представитель указал, что данный договор в судебном порядке не оспорен и недействительным не признан.

С учетом изложенного представитель Гаджиева Ф.С. просит отказать Обществу и Кузину В.П. в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.01.2008 объявлялся перерыв до 8 час. 45 мин. 06.02.2008.

Изучив и исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что требование заявителей не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

28.11.2006 Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 2063328083080 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно, относительно сведений о новом местонахождении Общества: 368188, Республика Дагестан, Кухарский район, село Ашар, а также сведений о принадлежности 100 % долей в уставном капитале Общества гражданину Гаджиеву Ф.С., зарегистрированному по этому же адресу.

В этот же день Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 2063328083091 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: об исполнительном органе Общества (директоре) - Гаджиеве Ф.С.

Основанием для государственной регистрации указанных изменений послужили представленные в Инспекцию заявления по форме Р14001 и Р 13001, подписанные Гаджиевым Ф.С., решение единственного участника Общества от 15.01.2006 N 1 об изменениях в Уставе Общества, изменения Устава Общества; решение единственного участника Общества от 20.11.2006 N 2 о сложении обязанности директора с Ивлева О.В. и назначении директором Гаджиева Ф.С.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентирован главами IV и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Статьей 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в том числе: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 9 Закона N 129-ФЗ заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении заявления по форме N Р14001, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

На основании пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

Как усматривается из материалов дела, для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице - ООО "Капитал-Инвест", в Инспекцию, являющуюся в данном случае надлежащим регистрирующим органом, Гаджиевым Ф.С. 21.11.2006 был представлен полный пакет документов, предусмотренных в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в том числе заявления по форме Р 140001, Р 13001, подписанные Гаджиевым Ф.С. о внесении изменений в сведения о юридическом лице; решение единственного участника Общества от 15.11.2006 N 1 об утверждении изменений в Устав Общества; изменения Устава Общества, решение единственного участника Общества от 20.11.2006 N 2 о сложении обязанности директора Общества с Ивлева О.В. и назначении директором Гаджиева Ф.С.

Решения единственного участника Общества приняты Гаджиевым Ф.С. в связи с приобретением по договору купли-продажи от 14.11.2006 у Кузина В.П. (бывшего участника Общества) имущественного права на долю в размере 100 % уставного капитала Общества и необходимостью внесения в связи с этим в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице.

В заявлении о государственной регистрации подтверждалось, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны. Налоговым органам не предоставлено право проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Следует отметить, что перечень документов, предусмотренных частью 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, является исчерпывающим, а значит, регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя иные дополнительные документы, в частности, указанный договор купли-продажи.

Данная сделка в судебном порядке не оспаривалась и не признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что решения единственного участника Общества Гаджиева Ф.С., на основании которых Инспекцией произведена государственная регистрация изменений, также не были оспорены в судебном порядке.

Поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа Гаджиеву Ф.С. в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, произведенные Инспекцией 28.11.2006 записи за N N 2063328083080 и 2063328083091 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества являются законными. Указанные записи внесены Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц в полном соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ссылка заявителя на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2006 по делу N А11-4510/2004-К1-1/114, оставленное без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.07.2006, признается несостоятельной, поскольку договор купли-продажи об отчуждении 100 % доли в уставном капитале Общества заключен 14.11.2006, то есть спустя четыре месяца после состоявшихся судебных актов по названному делу.

При изложенных обстоятельствах требование Общества и Кузина В.П. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" и Кузину Валерию Павловичу в удовлетворении требований о признании незаконными записи за N 2063328083080 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест", и записи за N 2063328083091 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест", осуществленных инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира 28.11.2006.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Смирнова

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов