Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2008 г. N 17АП-3979/08

г. Пермь

26 июня 2008 г.

Дело N А71-8836/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, Чухланцевой С.В.: Щетникова Ю.В., доверенность от 20.11.2007;

от истца, Чухланцевой Ф.А.: Щетникова Ю.В., доверенность от 20.11.2007;

от истца, Якубовой В.А.: Щетникова Ю.В., доверенность от 20.11.2007,

от ответчика, ООО "Торговый дом "Центр кровли": не явился,

от ответчика, Мустафина Э.Г.: Мустафин Э.Г., паспорт,

от ответчика, Беломестнова И.П.: Мустафин Э.Г., доверенность от 04.03.2008;

от третьего лица, ООО "Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения": Мустафин Э.Г., доверенность от 09.10.2007,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, Чухланцевой Светланы Викторовны, Чухланцевой Фаины Аркадьевны, Якубовой Валентины Аркадьевны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 апреля 2008 года

по делу N А71-8836/2007,

принятое судьей Ходыревым А.М.,

по иску Чухланцевой Светланы Викторовны, Чухланцевой Фаины Аркадьевны, Якубовой Валентины Аркадьевны

к ООО "Торговый дом "Центр кровли", Мустафину Эдуарду Гомеровичу, Беломестнову Игорю Павловичу

третье лицо: ООО "Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения"

о признании недействительными договоров купли-продажи

установил:

Чухланцева С.В., Чухланцева Ф.А., Якубова В.А. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Центр кровли", Мустафину Э.Г., Беломестнову И.П. о признании договоров купли-продажи от 25.10.2004 N 2ПД/М-ЦК, N 1ПД/Б-ЦК недействительными на основании ст. 173 ГК РФ (т.1 л.д.7-8).

Определением суда от 19.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения" (т.1 л.д.5-8).

Решением суда от 25.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.76-80).

Истцы с решением не согласны. В апелляционной жалобе указывают на то, что судом необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу. По мнению истцов, суд произвел подмену понятий "виды деятельности" на "цели деятельности". Просят его отменить, иск удовлетворить.

Мустафин Э.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласен. В отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что оснований для отмены решения суда нет. Просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно новой редакции учредительного договора ООО "Торговый дом "Центр кровли" от 20.06.2007 и устава, утвержденного решением общего собрания участников от 20.06.2007 N 10, участниками общества являются Чухланцева С.В., Чухланцева Ф.А., Якубова В.А. (т.1 л.д. 65-70, 71).

Согласно пункту 2.1 устава, общество имеет целью деятельность, направленную на получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в работах, товарах и услугах.

Согласно п.3.5 учредительного договора ООО Торговый дом "Центр кровли", для достижения целей своей деятельности общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные Уставом общества, действующим законодательством (т.1 л.д. 71).

25.10.2004 между Беломестновым И.П. (продавец) и ООО "Торговый дом "Центр кровли" (покупатель) подписан договор N 1ПД/Б-ЦК, по которому продавец продает покупателю долю в уставном капитале ООО "НПП "Мехлес" в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб. по цене 7 500 000 руб. (т.1 л.д.19).

25.10.2004 между Мустафиным Э.Г. (продавец) и ООО "Торговый дом "Центр кровли" (покупатель) подписан договор N 2ПД/М-ЦК, по которому продавец продает покупателю долю в уставном капитале ООО "НПП "Мехлес" в размере 45% номинальной стоимостью 4500 руб. по цене 67 500 000 руб. (т.1 л.д.7).

16.05.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска в ЕГРЮЛ внесена государственная запись 2071832026286 в том, что ООО "ТД "Центр кровли" является участником ООО "НПП "Мехлес" с долей равной 50 % (т.1 л.д.62,90).

Истцы просят признать договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО НПП "Мехлес" недействительными на основании статьи 173 ГК РФ.

Согласно ст. 173 ГК РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии с комментируемой статьей сделки могут быть признаны судом недействительными при наличии двух условий: сделка совершена за пределами правоспособности юридического лица; другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии с п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 ГК РФ) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься (п.18 Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ от 01.06.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ").

Согласно Уставу и учредительному договору общества "ТД "Центр кровли", общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (раздел П устава, п.3.5 учредительного договора), то есть ограничение целей деятельности в его учредительных документах отсутствует.

Следовательно, ООО "ТД "Центр кровли" обладает общей правоспособностью.

Предметом оспариваемых договоров является приобретение в собственность общества "ТД "Центр кровли" доли в уставном капитале.

Поскольку общество "ТД "Центр кровли" обладает общей правоспособностью, в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих, что другая сторона сделок знала или заведомо должна была знать о незаконности сделок, то оснований для признания указанных выше сделок недействительными на основании ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Приведенные в качестве оснований недействительности договора доводы (невозможность оплаты, приобретенных долей, убыточность общества, доли которого приобретены, отсутствие решения общего собрания общества на приобретение доли) касаются ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по договору обязательств и основанием для признания договора недействительным по ст. 173 ГК РФ не являются.

Более того, требование истцов о признании оспариваемых договоров недействительными на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является предметом судебного разбирательства по иному делу, находящемуся в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики, что следует из приложенных к апелляционной жалобе документов (определение суда от 20.12.2007 по делу А71-8837/2007, копии искового заявления).

При таких обстоятельствах довод заявителей жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, несостоятелен. Тем более, что обстоятельство (проведение экспертизы в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Удмуртской Республики дела А71-5107/2007-Г22), препятствующее, по мнению истцом, разрешение спора по настоящему делу, устранено: экспертное заключение получено.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Оснований для отмены решения нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителей, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.04.2008 по делу А71-8836/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин