Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2008 г. N 01АП-1079/08

г. Владимир

Дело N А43-25516/2007-13-695

"26" мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Максимовой М.А., Соловьевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Третьяковой Е.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РГБ-Бор" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2008 по делу N А43-25516/2007-13-695, принятое судьей Соколициной В.П., по иску общества с ограниченной ответственностью "РГБ-Бор", д.Золотово Борского района Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Интергласс-НН", п.Железнодорожный Борского района Нижегородской области, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "РГБ-НН", г. Нижний Новгород, о признании недействительным договора цессии от 31.12.2005 N 01 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1400339 руб. 57 коп., при участии представителей:

от истца - Даньшина Т.В. по доверенности от 12.11.2007 (сроком на 3 года);

от ответчика - Лямина Е.В. по доверенности от 30.01.2008 (сроком на 1 год);

от третьего лица: - не явился, извещен (уведомление N 32375).

Суд установил, что общество с ограниченной ответственностью "РГБ-Бор" (далее ООО - "РГБ-Бор") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интергласс-НН" (далее - ООО "Интергласс-НН") о признании недействительным договора цессии от 31.12.2005 N 01 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 400 339 руб. 57 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "РГБ-НН".

Исковые требования обоснованы статьями 167, 168, 382, 384, 388, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор не соответствует действующему законодательству, поэтому является недействительным.

Решением от 26.02.2008 в иске ООО "РГБ-Бор" отказано. С ООО "РГБ-Бор" в доход федерального бюджета Российской Федерации взысканы расходы по госпошлине в сумме 16501 руб. 70 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РГБ-Бор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Основной довод заявителя жалобы сводится к тому, что акт о зачете взаимных задолженностей от 31.12.2005, заключенный между истцом и ответчиком в сумме 1400339 руб. 57 коп., является недействительным, поскольку право требования к ООО "РГБ-НН" по договору поставки от 01.01.2005 N 122/10, заключенному между ответчиком и ООО "РГБ-НН", на момент заключения между истцом и ответчиком акта о зачете взаимных задолженностей от 31.01.2005 у истца не возникло в силу отсутствия факта передачи ответчиком истцу подлинников товарных накладных.

По мнению заявителя жалобы, товарные накладные, представленные ответчиком в суд первой инстанции, являются фальсифицированными. Заявитель полагает, что доказательством перехода права могут служить лишь подлинные правоустанавливающие документы, а не договор цессии и извещение о состоявшейся уступке.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение необоснованным, просит его отменить.

ООО "Интергласс-НН" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. В судебном заседании представитель подтвердил доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил суд оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "РГБ-НН" отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица - ООО "РГБ-НН", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2005 между ООО "Интергласс-НН" (поставщик) и ООО "РГБ-НН" (покупатель) заключен договор поставки N 122/10, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя стекло, а последний - принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 8.6 данного договора ни одна из сторон не вправе передавать права на данный договор третьей стороне без письменного согласия на это другой стороны.

Срок действия данного договора определен сторонами до 30.12.2005.

Во исполнение своих обязательств по договору ООО "Интергласс-НН" произвело отгрузку товара в адрес ООО "РГБ-НН" на сумму 1 468 228 руб. 02 коп., который последний в полном размере не оплатил.

01.10.2005 между ООО "Интергласс-НН" и ООО "РГБ-Бор" заключен договор поставки N 282/01, в соответствии с которым истец перечислил ответчику 2 393 000 руб., а получил товара на сумму 992 660 руб., что отражено в двустороннем акте взаимных задолженностей от 31.12.2005.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по указанному договору поставки составила 1 400 339 руб. 57 коп.

Предметом спора явился договор уступки права требования от 31.12.2005 N 01, заключенный между ООО "Интергласс-НН" (цедентом) и ООО "РГБ-Бор" (цессионарием). В договоре предусматривалось, что цедент передал цессионарию права требования кредитора в частичном объеме на сумму 1 400 339 руб. 57 коп., возникшие на основании договора поставки от 01.01.2005 N 122/10, заключенного между ООО "Интерглас-НН" и ООО "РГБ-НН", и подтвержденные накладными от 31.08.2005 N 3087, от 30.08.2005 N 3047, от 27.08.2005 N 3003, от 15.08.2005 N 2724, от 15.08.2005 N 2720, от 01.08.2005 N 2401, от 04.05.2005 N 989, от 15.04.2005 N 765, от 18.04.2005 N 776, от 19.04.2005 N 797, от 03.03.2005 N 350.

Требования истца о признании договора цессии недействительным (ничтожным) основаны на том, что сторонами не согласован предмет договора, актом от 31.12.2005 в составе иной документации переданы накладные, в которых отсутствуют доказательства получения товара ООО "РГБ-НН" по договору поставки N 122/10 от 01.01.2005 от ООО "Интергласс-НН", кроме того, отсутствует письменное согласование со стороны ООО "РГБ-НН" на передачу ответчиком своих прав по договору поставки N 122/10 от 01.01.2005 (пункт 8.6 договора).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием для договора является условие о предмете. Оценив оспариваемый договор, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о согласовании сторонами предмета договора и заключении сделки.

Накладные от 29.08.2005 N 3006, от 31.08.2005 N 3089 не являются предметом договора цессии, поэтому оценка истцом договора цессии за от 31.12.2005 N 01 как незаключенного по причине несогласования предмета является ошибочной.

Ответчиком представлены в дело надлежащим образом заверенные накладные от 15.04.2005 N 765, от 19.04.2005 N797, от 03.03.2005 N350, от 04.05.2005 N989, от 18.04.2005 N776 на общую сумму 604 493 руб. 02 коп. Как следует из протокола судебного заседания от 18.02.2008, подлинные накладные были представлены суду на обозрение.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка права требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Обстоятельствами дела установлено, что ООО "РГБ-НН" обязано перечислить ООО "Интергласс-НН" стоимость полученного стекла, в связи с чем, ответчик имел возможность уступить право требования с должника 1 400 339 руб. 57 коп..

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено судом, договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки от 01.01.2005 N 122/10. Предусмотренное пунктом 8.6. договора поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, поэтому вывод суда первой инстанции о соответствии спорного договора требованиям пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для удовлетворения иска ООО "РГБ-Бор".

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклонены по изложенным выше мотивам.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2008 по делу N А43-25516/2007-13-695 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РГБ-Бор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

М.А. Максимова М.В. Соловьева