Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2008 г. N 17АП-192/08

г. Пермь

29 февраля 2008 г.

Дело N А60-16669/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Паньковой Г.Л., Няшина В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца: Апальков К.Б., доверенность от 13.11.2007

от ответчика 1: не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика 2: Ердяков А.А., доверенность от 17.09.2007

от Подкорытова П.В. - Мехонцев Ю.В. - дов. от 1.02.08г. в порядке передоверия от Гончаровой Н.В. по дов. от 8.12.2007г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика,

Закрытого акционерного общества "СНК",

и Подкорытова Павла Владимировича - в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 ноября 2007 года

по делу N А60-16669/2007,

принятое судьей Скуратовским М.Л.

арбитражными заседателями Мамаевым В.С., Шеметовым В.Н.

по иску Ахтямова Андрея Дамировича

к 1. Закрытому акционерному обществу "Корпорация "Уралинвестэнерго" (ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго"),

2. Закрытому акционерному обществу "СНК" (ЗАО "СНК")

о признании договоров купли-продажи акций недействительными

установил:

Ахтямов Андрей Дамирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", ЗАО "СНК" о признании недействительными договоров купли-продажи:

- N 29578, заключенного 26.02.2004 между ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "СтройНаладкаКомплект" о продаже 64 241 обыкновенных именных акций 2 выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-45617-D) ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".;

- N 29577, заключенного 26.02.2004 между ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "СтройНаладкаКомплект" о продаже 24 562 обыкновенных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16) ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод";

- N 29579, заключенного 26.02.2004 между ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "СтройНаладкаКомплект" о продаже 3 3714 привилегированных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16) ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

К участию в деле, в качестве арбитражных заседателей, привлечены Шеметов Владимир Николаевич, Мамаев Владислав Семенович (том 2 л.д. 45).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2007 года по делу N А60-16669/2007, принятым судьей Скуратовским М.Л., арбитражными заседателями Мамаевым В.С., Шеметовым В.Н., исковые требования удовлетворены. Договоры от 26.02.2004, совершенные между ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "СтройНаладкаКомплект" на отчуждение 64 241 обыкновенных именных акций 2 выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-45617D), 24 562 обыкновенных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16), 3 371 привилегированных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16) ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" признаны недействительными по основаниям, установленным ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе ответчик, ЗАО "СНК", просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, полагает, что при принятии решения суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку требования о признании недействительными договоров, заключенных между ответчиками 26.02.2004, без указания их вида и предмета каждого из них, истцом не заявлялось, кроме того, истец просил признать недействительными договоры, заключенные от имени ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Подкорытовым П.В., однако суд первой инстанции рассмотрел возможность подписания оспариваемых сделок и иными лицами. Считает, что истец не доказал наличие факта нарушения оспариваемыми договорами своих прав и законных интересов, более того, к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен Подкорытов П.В.

Подкорытов П.В., в апелляционной жалобе, как лицо, не участвовавшее в деле, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, полагает, что суд первой инстанции необоснованного не привлек его к участию в деле, хотя своим решением установил факт отсутствия у Подкорытова П.В. права действовать от имени ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и в соответствии с уставом общества распоряжаться имуществом после 22.12.2003, что является основанием для привлечения его к имущественной или уголовной ответственности за те или иные действия, совершенные от имени общества в этот период времени.

Истец, Ахтямов А.Д., с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, полагает, что принадлежность Ахтямову А.Д. 100% обыкновенных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" доказана имеющимися в материалах дела документами, решение суда первой инстанции не затрагивает права и обязанности Подкорытова П.В., следовательно, необходимость привлечения его к участию в деле отсутствует.

От ответчика, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционные жалобы не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Ахметов А.Д. является акционером ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", владеющим 100% обыкновенных акций. Указанные обстоятельства неоднократно исследовались судами, в частности в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу Ф09-2657/2005-С6, решении Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2006г. по делу N А60-573/06, приговоре Кировского районного суда г.Екатеринбурга от 20.06.2007г. по делу N 1-4/2007, кассационном определении судебной коллегии по уголовным дела Свердловского областного суда от 15.11.2007г.

В соответствии с решением истца от 22.12.2003, являющегося владельцем 100% голосующих акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" полномочия генерального директора ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" возложены на Ахтямова А.Д (том 1 л.д. 21). На указанный период в собственности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" имелись акции ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод": 64 241 обыкновенных именных акций 2 выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-45617D), 24 562 обыкновенных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16), 3 371 привилегированных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16).

26.02.2004 между ответчиками были заключены договоры купли-продажи по отчуждению принадлежащих ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" вышеназванных акций ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что договоры купли-продажи заключены от имени ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" неуполномоченным на то лицом.

Спорные договоры купли-продажи акций в материалы дела не представлены.

Из анализа имеющихся в материалах дела документов следует, что депозитарием ЗАО "НК "РИКОМ-ТРАСТ" 26.02.2004 совершены операции по списанию с лицевого счета ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" 64 241 обыкновенных именных акций 2 выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-45617D), 24 562 обыкновенных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16), 3 371 привилегированных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16) ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

Согласно поручениям депозитария N 393469, 393466, 393472 основанием для указанных операций послужили договоры купли-продажи от 26.02.2004 64 241 обыкновенных именных акций 2 выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-45617D), 24 562 обыкновенных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16), 3 371 привилегированных именных акций 1 выпуска (государственный регистрационный номер 69-1П-16) ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

Справкой депозитария об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" за период с 01.01.2004 по 07.10.2005 так же подтверждается, что было произведено отчуждение акций по договорам купли-продажи от 26.02.2004 N N 29577, 29578, 29579.

Факт отчуждения и приобретения акций лицами, участвующими в деле не оспаривается, более того, согласно статьям 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" поручения депозитария являются доказательством совершения сделок по отчуждению акций ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод", принадлежащих ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

На момент совершения договоров купли-продажи генеральным директором являлся истец, назначенный на указанную должность решением единственного акционера ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 22.12.2003. Названное решение в установленном законом порядке недействительным не признано. Заявление ЗАО "СНК" о фальсификации указанного решения проверено судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст.161 АПК РФ. По факту фальсификации решения было возбуждено уголовное дело, прекращенное постановлением Прокуратуры Ленинского района г.Екатеринбурга от 14.11.2005г. в связи с отсутствием события правонарушения. В удовлетворении жалобы на постановление о прекращении уголовного дела отказано постановлением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 13.12.2006г.

По заявлению истца он не подписывал договоров об отчуждении акций ОАО "Южноуральский арматурный завод", доверенности на заключение таких договоров не выдавал. Ответчики не представили суду доказательства, опровергающие указанное заявление.

Таким образом, факт незаконного выбытия из владения истца акций, отчужденных впоследствии по договорам купли-продажи от 26.02.2004, подтверждается материалами дела, следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что сделки по отчуждению акций ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод", принадлежащих ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", совершены не собственником и являются ничтожными в силу ст. ст. 209, 168 Гражданского кодекса РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы ЗАО "СНК" о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований являются необоснованными, поскольку в материалах дела отсутствуют спорные договоры, постольку не представляется возможным определить, кем были подписаны данные договоры от имени ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", что касается вида и предмета каждого из договоров, то данные сведения отражены в поручениях депозитария N 393469, 393466, 393472 от 06.02.2004 и справке депозитария об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ЗАО "СНК" не представило доказательств, опровергающих доводы истца, и иных доказательств в обоснование своих доводов.

Доводы заявителей апелляционных жалоб - ЗАО "СНК" и Подкорытова П.В. о необходимости привлечения последнего к участию в деле подлежат отклонению в виду того, что в материалах дела отсутствуют спорные договоры купли-продажи, следовательно, определить, кем были подписаны данные договоры от имени ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" невозможно.

В апелляционной жалобе Подкорытова П.В. содержатся доводы о том, что спорные договоры он не подписывал, однако ввиду отсутствия спорных договоров в материалах дела суд первой инстанции такой вывод и не делает. Поскольку суд первой инстанции не принимал решения о правах и обязанностях Подкорытова П.В., постольку у него отсутствует право на обжалование решения суда первой инстанции в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В соответствии со ст. 264, 265 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба Подкорытова П.В. не подлежит рассмотрению по существу. Производство по апелляционной жалобе Подкорытова П.В. следует прекратить.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ в случае прекращения производства по апелляционной жалобе уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на Закрытое акционерное общество "СНК".

Руководствуясь статьями 42, 258, 264, 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе Подкорытова Павла Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2007 года по делу N А60-16669/2007.

Возвратить Подкорытову Павлу Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) рублей, уплаченную по квитанции от 12.12.2007.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2007 года по делу N А60-16669/2007, оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "СНК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Г.Л.Панькова В.А.Няшин