Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2009 г. N 07АП-935/09

г. Томск

Дело N 07АП-935/09 (NА67-2530/07)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2009.

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2009.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Калиниченко Н. К.

судей: Кайгородовой М.Ю.

Марченко Н. В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: от Даниловой Н.С. - Адамов В.Н., дов. от 27.05.2008, от Ермолаевой Е.В. - Гончаренко Р.А., дов. от 08.08.2008, от иных - не явились, извещены

от третьего лица: Закирова С.А., дов. N 181 от 09.12.2008

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Махневой Ольги Ивановны

на решение Арбитражного суда Томской области от 18.12.2008 по делу N А67-2530/07, судья Ярцев Д.Г.

по иску Махневой Ольги Ивановны

к Даниловой Наталье Сергеевне, Говорину Алексею Анатольевичу, Ермолаевой Екатерине Владимировне, Колосову Алексею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест",

третье лицо - закрытое акционерное общество "М-Реестр"

о признании права собственности на обыкновенные именные акции

УСТАНОВИЛ:

Махнева Ольга Ивановна (далее - Махнева О.И., истец, апеллянт) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к Даниловой Натальи Сергеевны (далее - Данилова Н.С.), Говорину Алексею Анатольевичу (далее - Говорин А.А.), Ермолаевой Екатерине Владимировне (далее - Ермолаева Е.В.), Колосову Алексею Александровичу (далее - Колосов А.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест" (далее - ООО "Проминвест") о признании права собственности на 60 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Спутник-плюс" (далее - ЗАО "Спутник-плюс") (выпуск зарегистрирован 29.05.2001, государственный регистрационный номер 1-01-23332-N).

Определением суда от 22.06.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр").

Решением Арбитражного суда Томской области от 18.12.2008 по делу N А67-2530/07 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал в Седьмой арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

В обоснование своих требований апеллянт ссылается на неправильное применение судом норм материального права - статей 146, 149, 218, 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 28 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг". По мнению апеллянта, право собственности на бездокументарные акции возникает на общих основаниях, в данном случае на основании договора-купли продажи, а наличие записи только отражает состоявшийся переход и не подтверждает право собственности.

Апеллянт считает, что результаты экспертизы, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимой экспертизы "Версия", не позволяют признать договор купли-продажи акций от 16.02.2005 незаключенным. Об этом свидетельствует справка специалиста-криминалиста общества с ограниченной ответственностью "Томский центр экспертиз" N 2729-08 от 01.07.2008. Ходатайства истца о проведении повторной экспертизы и о допросе свидетеля Свечниковой В.В. судом не были удовлетворены, что не позволило более четко оценить результаты экспертизы.

Ответчики - Данилова Н.С., Ермолаева Е.В., третье лицо в отзывах на апелляционную жалобу не согласились с доводами истца, просили решение оставить без изменения, полагая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Даниловой Н.С., Ермолаевой Е.В. и ЗАО "М-Реестр" против удовлетворения жалобы возражали.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что основания для отмены решения Арбитражного суда Томской области от 18.12.2008 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи акций от 16.02.2005 Данилова Н. С. (продавец) обязалась передать в собственность Махневой О.И. (покупатель) 60 обыкновенных акций ЗАО "Спутник-плюс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-23332-N, номинальной стоимостью 4 100 рублей каждая, а Махнева О.И. принять и оплатить ценные бумаги.

Покупателю акций выдано передаточное распоряжение.

12.01.2007 Махнева О.И. предъявила передаточное распоряжение регистратору - ЗАО "М-Реестр" для внесения записи в реестр о переходе права собственности на 60 обыкновенных акций ЗАО "Спутник-плюс" от Даниловой Н. С. к Махневой О.И.

Письмом от 16.01.2007 N 07-22 истцу было отказано во внесении записи в реестр акционеров, так как у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на распоряжении.

Правомерность отказа подтверждена решением Арбитражного суда Томской области по делу А67-495/07.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Махнева О.И. обратилась с иском о признании права собственности на спорные акции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал на незаключенность договора купли-продажи акций от 16.02.2005 и непредставление истцом доказательств, подтверждающих переход права собственности на спорные акции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд обоснованно отказал в иске.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сведения об акционерах отражаются в реестре акционеров, а права акционера подтверждаются выпиской из реестра.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

При этом в статье 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг" закреплено, что право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Заключение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности покупателя на акции и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Поскольку переход права собственности на спорные акции от Даниловой Н. С. к Махневой О.И. в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг", не состоялся, основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска отсутствуют.

Не могут быть приняты ссылки подателя апелляционной жалобы на пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанными выше положениями предусмотрены специальные нормы для определения момента перехода права собственности на акции.

Довод подателя жалобы о недоказанности фальсификации договора купли-продажи акций и необходимости проведения повторной экспертизы, обоснованный тем, что выводы предоставленного им исследования, проведенного обществом с ограниченной ответственностью "Томский центр экспертиз", существенно отличаются от выводов экспертизы общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимой экспертизы "Версия", был предметом исследования в суде первой инстанции и правомерно им отклонен.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку исследованию, проведенному обществом с ограниченной ответственностью "Томский центр экспертиз", и указал, что оно не дает оснований для сомнений в обоснованности выводов экспертизы, проведенной на основании определения суда.

Из содержания заключения эксперта N 358 от 09.04.2008 (л.д. 22-33, том 3) однозначно следует, что в договоре от 16.02.2005 сначала выполнялись подписи от имени Даниловой Н.С. и Махневой О.И., а затем печатный текст.

Доказательств, подтверждающих необоснованность заключения эксперта, а также наличия противоречий в выводах экспертов истцом не представлено. При таких обстоятельствах отсутствовали основания для назначения повторной экспертизы.

Таким образом, суд первой инстанции, разрешая настоящий спор, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, в полном соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал оценку представленным доказательствам, применил соответствующие нормы материального права и постановил решение, сомневаться в законности и обоснованности которого у суда апелляционной инстанции нет оснований.

При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 18.12.2008 по делу N А67-2530/07 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Махневой Ольги Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с момента изготовления текста в полном объеме.

Председательствующий

Калиниченко Н. К.

Судьи

Кайгородова М. Ю. Марченко Н. В.