Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2008 г. N 17АП-8980/07

г. Пермь

11 января 2008 г.

Дело N А60-18312/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, Михайлова Виктора Александровича, - не явился,

от истца, Якуниной Валентины Андреевны, - не явился,

от истца Глушкова Михаила Николаевича, - не явился,

от истца, ОАО "Энергозапчасть", - не явился,

от ответчика, ООО "Промресурс" - Пономарева Ю.А., доверенность от 01.08.2007; Кадочников И.В., доверенность от 01.09.2007,

от третьего лица, Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области - не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, Михайлова Виктора Александровича, Якуниной Валентины Андреевны, Глушкова Михаила Николаевича, ОАО "Энергозапчасть",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 ноября 2007 года

по делу N А60-18312/2007,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску Михайлова Виктора Александровича, Якуниной Валентины Андреевны, Глушкова Михаила Николаевича, ОАО "Энергозапчасть",

к ООО "Промресурс",

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области

о признании сделки недействительной, признании недействительным зарегистрированного права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Михайлов Виктор Александрович, Якунина Валентина Андреевна, Глушков Михаил Николаевич, ОАО "Энергозапчасть" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Промресурс" о признании недействительным договора от 16.08.2005 купли-продажи энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В. 1Д) и земельного участка площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:009), расположенных в г. Красноуральске, ул. Дзержинского, д.1б, заключенного ОАО "Энергозапчасть" и ООО "Промресурс"; признании недействительным зарегистрированного за ООО "Промресурс" права собственности на энергетический цех (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В. 1Д) и земельного участка площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:009), расположенных в г. Красноуральске, ул. Дзержинского, д.1б; об обязании ООО "Промресурс" прекратить незаконное владение и передать ОАО "Энергозапчасть" энергетический цех (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В. 1Д) и земельного участка площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:009), расположенных в г. Красноуральске, ул. Дзержинского, д.1б (т.1 л.д. 4-6).

Определением суда от 20.08.2007 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (т.1 л.д.1-2).

Решением суда от 08.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано (т.3 л.д. 81-88).

Истцы с решением не согласны. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просят решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просит решение суда оставить без изменения.

Законность о обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Энергозапчасть" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Промресурс" (покупатель) 16.08.2005 подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество - здание энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В. 1Д) и земельный участок площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:009), расположенных в г. Красноуральске, ул. Дзержинского, д.1б (т.1 л.д. 86-89).

Приемка-передача объектов купли-продажи произведена сторонами по акту от 12.09.2005 (т.1 л.д. 89-90). Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.09.2005 (т.1 л.д.91).

Истцы полагают, что договор купли-продажи недвижимости от 16.08.2005 является недействительной сделкой на основании ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на основании ст. 174 ГК РФ.

Статья 79 Федерального закона "Об АО" устанавливает порядок одобрения крупной сделки.

В соответствии с п.1 ст. 78 Федерального закона "Об АО" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно инвентарной карточке учета объекта основных средств N 1000041 от 15.08.2005 ОАО "Энергозапчасть", остаточная стоимость энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В. 1Д) составляет 2359387,55 рублей (т.1 л.д. 94).

Согласно инвентарным карточкам N 01 от 15.08.2007 и N 01 от 15.08.2005, стоимость отчужденной части земельного участка по данным бухгалтерского учета ОАО "Энергозапчасть" составляет 145488,46 рублей (1326784 руб. - 1181295,54 руб.) - т.1 л.д.95-96.

Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО "Энергозапчасть" на 01.07.2005, стоимость активов общества на отчетную дату составляла 77104 тыс.рублей (т.2 л.д.12).

Таким образом, стоимость отчужденного имущества составляет менее 25% от стоимости активов общества 3,06% (77103 т.руб. : 100= 77030; 2359387,55 руб. : 771030 руб.). Следовательно, оспариваемый истцами договор не является крупной сделкой.

Довод истцов о том, что Положение о крупных сделках ОАО "Энергозапчасть" N 1 от 24.05.2002 распространило на данную сделку порядок одобрения крупных сделок, несостоятелен, поскольку названное Положение не является уставов общества. Следовательно, Положение не может устанавливать иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных ст. 78, 79 Федерального закона "Об АО" (ст. 78).

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями (п.3 ст. 98 ГК РФ).

Уставом общества данное ограничение не предусмотрено. Следовательно, положения ст. 174 ГК РФ в рассматриваемых правоотношениях не применимы.

Кроме того, из текста ст. 174 ГК РФ следует, что об указанных ограничениях другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Энергозапчасть" знало или должно было знать об установленных ограничениях для заключения сделки, в деле отсутствуют.

Довод истца о том, что Положение о крупных сделках ОАО "Энергозапчасть" направлялось ответчику, несостоятелен, поскольку не основан на надлежащих доказательствах. Представленная истцом опись вложения в ценное письмо от 09.08.2005 и квитанция о его отправке таковым доказательством не является в силу ст. 68 АПК РФ. Тем более что по данным ответчика письмо от 09.08.2005 с внутрироссийским почтовым идентификатором 62433093017905 в 2005 году не отправлялось, но отправлялось в 2007. Причем, данное письмо отправлялось в г. Нижний Тагил и получено адресатом 27.10.2007.

Кроме того, сделка недействительная по ст. 174 ГК РФ является оспоримой сделкой.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности, составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор от 16.08.2005 купли-продажи энергетического цеха подписан со стороны продавца генеральным директором ОАО "Энергозапчасть" Истоминым С.С., которым также было подписано исковое заявление по настоящему делу.

Следовательно, ОАО "Энергозапчасть" не могло не знать о совершении сделки в момент подписания договора (16.08.2005).

Вместе с тем, с настоящим иском общество обратилось 17.08.2007, то есть по истечении срока исковой давности.

Михайлов В.А., Якунина В.А., Глушков М.Н., являясь акционерами ОАО "Энергозапчасть", не могли не знать об оспариваемом договоре купли-продажи с 26.05.2006, то есть с момента проведения годового общего собрания акционеров общества, поскольку в повестку дня был включен вопрос об утверждении годового отчета ОАО "Энергозапчасть" (т.2 л.д.123-126).

Годовой отчет акционерного общества должен содержать перечень, совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке её существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о её одобрении (п.8.2.3 Приказа ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-5/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". П.3.6 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17 "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров").

Следовательно, срок исковой давности для акционеров общества истек 26.05.2007.

О пропуске срока исковой давности ответчик заявил в отзыве на иск (т.1 л.д.107-108).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч.2 ст. 199 ГК РФ).

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Ссылка истцов о несоответствии мотивировочной части решения ст. 170 АПК РФ несостоятельна, поскольку требование о признании недействительными зарегистрированного права и применении реституции недействительности сделки являются производными от признания недействительным договора от 16.08.2005. Следовательно, отказ в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2005 как следствие влечет отказ по требованиям о признании недействительными зарегистрированного права и применении реституции недействительности сделки.

Решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит (ст. 271 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истцов.

Излишне уплаченная госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей подлежит возврату ОАО "Энергозапчасть", согласно п.12 ч.1 ст. 333.21, 333.40 НК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2007 по делу А60-18312/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Открытому акционерному обществу "Энергозапчасть" возвратить из федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению N 296 от 29.11.2007.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин