Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2008 г. N 17АП-2462/08

г. Пермь

25 апреля 2008 г.

Дело N А50-10520/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Цодиковича В.М., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца Анохина Павла Викторовича: Раюшкина И.В. (доверенность от 09.04.2008 г.)

от ответчиков:1. ООО "ДАН" : Раюшкина И.В. (доверенность от 10.01.2008 г.)

2. ЗАО "Капитал Холдинг": Раюшкина И.В. (доверенность от 10.09.2007 г.),

от третьих лиц: 1.Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю: не явились, извещены,

2. Деменева Михаила Геннадьевича: Данчук Е.Н. (доверенность от 29.10.2007 г.),

3. Деменева Виталия Геннадьевича: Данчук Е.Н. (доверенность от 22.02.2008 г.),

4. Динаева Асламбека Аламахадовича: не явились, извещены,

5. Куренковой Людмилы Анатольевны: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Анохина Павла Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 марта 2008 года

по делу N А50-10520/2007

принятое судьей Пескиной Н.А.

по иску Анохина Павла Викторовича

к ООО "ДАН", ЗАО "Капитал Холдинг"

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, Деменев Михаил Геннадьевич, Деменев Виталий Геннадьевич, Динаев Асламбек Аламахадович, Куренкова Людмила Анатольевна

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Анохин Павел Викторович обратился в Арбитражный суд Пермского края иском к ЗАО "Финансово-промышленная компания "ДАН", ЗАО "Капитал Холдинг" о признании недействительным договора от 18.03.2002 купли-продажи встроенных нежилых помещений, общей площадью 228,5 кв.м., расположенных на 1 этаже 8 этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Г. Звезда, 8, заключенного между ЗАО "ФПК "ДАН" и ЗАО "Жилфонд", применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 15.08.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Деменев Михаил Геннадьевич, Деменев Виталий Геннадьевич.

Определением суда от 11.09.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Жилфонд".

Определением суда от 26.02.2008 в порядке процессуального правопреемства взамен реорганизованного юридического лица - ЗАО "ФПК "ДАН" к участию в деле в порядке ст. 48 АПК РФ в качестве ответчика привлечено ООО "ДАН"; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Динаев Асламбек Аламахадович, Куренкова Людмила Анатольевна; производство по делу в отношении ЗАО "Жилфонд" прекращено по п. 5 ч.1 ст.50 АПК РФ; принято изменение истцом второго из заявленных требований.

На момент разрешения спора исковые требования, в части применения последствий недействительности сделки, сформулированы следующим образом: обязать ЗАО "Капитал Холдинг" возвратить нежилые помещения общей площадью 228,5 кв.м. расположенные на 1 этаже здания по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, 8 ЗАО ФПК "ДАН".

Решением суда от 21 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, выразившееся в неправильном применении ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Считает неправомерной ссылку суда на то, что поскольку все акционеры имеют заинтересованность в заключении сделки, то она в любом случае была бы одобрена на собрании акционеров. Полагает, что отчуждение обществом имущества затрагивает имущественные интересы Анохина П.В. как акционера. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю - в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя не направило. В отзыве на апелляционную жалобу указало, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "ФПК "ДАН" к ЗАО "Жилфонд".

Представитель ответчиков поддержала доводы апелляционной жалобы истца.

Третье лицо Деменев Михаил Геннадьевич с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо Деменев Виталий Геннадьевич поддержал позицию третьего лица Деменева Михаила Геннадьевича.

Третьи лица Динаев Асламбек Аламахадович, Куренкова Людмила Анатольевна в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору АОЗТ "Финансово-промышленная компания "ДАН" Анохин П.В. и Деменев М.Г. создали указанное общество путем реорганизации ТОО "ДАН". Уставной капитал общества на момент реорганизации составлял 20 500 тыс. руб, который был разбит на 410 простых именных акций. Акции распределены между акционерами поровну.

Из устава ООО "ДАН" (правопреемника ЗАО "ФПК "ДАН") следует, что Анохин П.В. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 13%.

18.03.2002 между ЗАО "ФПК "ДАН" (продавец) и ЗАО "Жилфонд" (покупатель) заключен договор N 744/К купли-продажи в отношении встроенных нежилых помещений, общей площадью 228,5 кв.м. расположенных на 1 этаже здания по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, 8. Указанный договор прошел государственную регистрацию 21.03.2002. В качестве представителя продавца договор подписан генеральным директором ЗАО "ФПК "ДАН" Деменевым Михаилом Геннадьевичем, в качестве представителя покупателя - генеральным директором ЗАО "Жилфонд" Деменевым Виталием Геннадьевичем.

Указанное обстоятельство послужило поводом для обращения истца в Арбитражный суд, поскольку он посчитал, что данная сделка должна была совершаться по правилам совершения сделок с заинтересованностью. Общее собрание акционеров ЗАО "ФПК "ДАН" для одобрения оспариваемой сделки не проводилось, что, по мнению истца, нарушает его права акционера ЗАО "ФПК "ДАН" на управление обществом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями пункта 2 статей 81 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на момент совершения сделки - 18.03.2002 года. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку все акционеры ЗАО "ФПК "ДАН" - Анохин П.В. и Деменев М.Г. должны быть признаны заинтересованными в совершении обществом указанной сделки, поскольку их близкие родственники - соответственно мать и брат - на момент совершения этой сделки владели более чем 20% акций ЗАО "Жилфонд", которое выступало стороной по сделке купли - продажи (покупателем), положения указанной правовой нормы не подлежат применению. Одобрения этой сделки общим собранием акционеров ЗАО "ФПК "ДАН" не требовалось. Выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы истца о том, что поскольку истец не знал о намерении директора ЗАО "ФПК "ДАН" заключить указанную сделку, и не желал ее совершения, следовательно, он не мог быть признан заинтересованным в ее совершении и положения указанной выше правовой нормы не подлежали применению при рассмотрении спора, не могут быть признаны обоснованными.

Указанные доводы основаны на ошибочном толковании положений пункта 2 статьи 81 Федерального Закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах". Анализ указанной правовой нормы позволяет сделать вывод о том, что акционеры признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае наличия конкретных обстоятельств, предусмотренных указанной правовой нормой. При этом субъективное отношение акционеров к сделке, которую обществу предстоит совершить, и их информированность об условиях этой сделки, не имеют правового значения и не влияют на решение вопроса о признании их заинтересованными лицами. По этой причине в данной правовой норме содержится указание на то, что акционеры признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, не используется термин "являются" заинтересованными. Вопрос о признании указанных лиц заинтересованными совершении сделки может быть решен судом, рассматривающим конкретный спор, связанный с проверкой законности подобной сделки, что и было сделано судом первой инстанции при рассмотрении данного дела.

Дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска является то обстоятельство, что оспариваемая сделка сторонами исполнена и наличие каких-либо неблагоприятных последствий для общества, либо его акционера Анохина П.В. в результате ее совершения материалами дела не подтверждается. Следовательно, оснований для признания указанной сделки недействительной не имеется.

Бремя доказывания обоснованности его утверждений о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения указанной сделки, возлагается именно на истца. Указанная обязанность истцом не исполнена. Соответствующие доводы и ссылки на подтверждающие их доказательства вообще отсутствуют в исковом заявлении. Доводы истца по данному вопросу, высказанные им непосредственно в ходе судебного разбирательства, получили в решении суда надлежащую оценку. В частности, суд исходил из того, что данная сделка носила возмездный характер. В результате ее заключения было прекращено долговое обязательство истца перед ответчиком, кроме того, ответчик выплатил истцу дополнительно значительную денежную сумму. На то обстоятельство, что стоимость переданного ответчику объекта недвижимости была неоправданно занижена, он мог быть реализован по значительно более высокой цене, истец не ссылался.

Доводы истца о том, что в результате заключения указанной сделки значительно ухудшились экономические показатели ЗАО "ФПК "ДАН", что повлекло уменьшение доходов истца, как акционера этого общества, не основаны на доказательствах и не влекут необходимость отмены решения суда.

Доводы истца о том, что в результате заключения данной сделки было нарушено принадлежащее ему право на участие в решении вопроса об одобрении указанной сделки, также не могут быть приняты во внимание. Невозможность реализации истцом указанного права, сама по себе, не является доказательством наступления неблагоприятных последствий, возникших у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки. Вопрос о наличии или отсутствие указанных последствий решается судом на основании оценки конкретных доказательств, представленных истцом в подтверждение его утверждений о наступлении таких последствий.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 марта 2008 года по делу N А 50-10520/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

В.М. Цодикович В.Ю. Дюкин