Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2008 г. N 17АП-349/08

г. Пермь

31 января 2008 г.

Дело N А60-27388/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Васевой Е.Е. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситниковой Т.В.,

при участии:

от истца, Маслова В.С.: не явился,

от ответчика, ОАО "Синарский трубный завод": не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Маслова Виктора Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 декабря 2007 года

по делу N А60-27388/2007,

принятое судьей Шулеповой Т.И.,

по иску Маслова Виктора Сергеевича

к Открытому акционерному обществу "Синарский трубный завод"

о признании решения годового общего собрания акционеров ничтожной сделкой

установил,

Маслов В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Синарский трубный завод" о признании решения годового общего собрания акционеров от 22.06.07 ничтожной сделкой на основании ст.169 Гражданского Кодекса РФ (л.д. 7).

Решением суда от 18.12.2007 в иске отказано (л.д.89-93).

Истец с решением не согласен. Просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств дела и неприменении закона, подлежащего применению. Принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из имеющейся в деле выписке из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "СинТЗ" следует, что 22.06.2007 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "СинТЗ" с повесткой дня по второму вопросу: утвердить распределение прибыли по результатам 2006 финансового года. Не позднее 31.07.2007 выплатить акционерам общества годовые дивиденды за 2006 финансовый год в размере 2,78 рублей на одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 65 рублей в сумме 17 501 642,90 рублей. Оставшаяся после выплаты дивидендов прибыль не распределяется и остается в распоряжении общества. Решение по второму вопросу повестки дня принято большинством голосов лиц, участвовавших в голосовании по данному вопросу (л.д.12).

Маслов В.С., являющийся владельцем 680 обыкновенных именных акций, просит признать решение годового общего собрания акционеров ОАО "Синарский трубный завод" от 22.06.07 ничтожной сделкой на основании статьи 169 Гражданского Кодекса РФ. В обоснование исковых требований, указывает на то, что решение общего собрания акционеров ОАО "Синарского трубного завода" от 22.06.07 по вопросу распределения прибыли общества по результатам 2006 года нарушает статью 248 ГК РФ, мешает развитию акционерных обществ в России: дивиденды по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года не выплачивались, не распределено 99,46% дохода за 2006 год. В связи с чем, Маслов В.С. полагает, что им недополучено 348160 руб.

Оспариваемое решение, по мнению Маслова В.С., подрывает экономические устои государства, мешает нормально развиваться экономике государства и соответственно подрывает основы конституционного строя Российской Федерации.

Согласно статье 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по ст. 169 ГК РФ необходимо установить наличие умысла у участников сделки, который означает понимание участниками сделки противоправности последствий совершаемой ими сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел не может предполагаться, а должен быть доказан.

В соответствие со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч.1 ст.96 ГК РФ).

Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов (ст.31 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 103 ГК РФ, общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; 2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); 4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; 5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Согласно статье 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", годовое общее собрание ежегодно проводится в обществе в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям общество вправе один раз в год. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов (статья 42 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, участвуя в годовом собрании, акционеры реализуют свое право на управление обществом в рамках Закона об акционерных обществах, а не совершают гражданско-правовую сделку в понимании гражданского законодательства.

Следовательно, проведение общего собрания акционеров не может быть признано ничтожным как гражданско-правовая сделка, в том числе на основании статьи 169 ГК РФ.

С учетом изложенного в иске отказано правомерно. Оснований для отмены решения суда нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2007 по делу А60-27388/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.Е. Васева М.С. Крымджанова