Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2009 г. N 16АП-697/09

г. Ессентуки

Дело N А63-22147/08-С2-12

27 апреля 2009 г.

Регистрационный номер 16АП-697/09(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27апреля 2009 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Жукова Е.В.(докладчик),

судей: Сулейманова З.М., Винокуровой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шестаковой Н.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу Соколовой АГ., г. Ставрополь на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.02.09г. по делу N А63-22147/08-С2-12 (судья Довнар О.Н.) по иску Соколовой А.Г. к ООО "Ст-Зенит" внести изменения в учредительные документы,

при участии:

от ООО "Ст-Зенит": представитель Ивницкая Е.Н.,

от третьего лица : Нагорнов В.К.,

от Соколовой А.Г.: не явились, извещены надлежащим образом,

от Соколовой С.Г.: не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Соколова А.Г., г. Ставрополь обратилась с иском к ООО "СТ-Зенит" г. Ставрополь с привлечением к участию в деле третьих лицх Соколовой С.Г. г. Воронеж, Нагорнова В.К. г. Ставрополь об обязании ООО "Ст-Зенит" внести изменения в учредительные документы общества, указав Соколову А.Г. участником ООО "Ст-Зенит" с долей 30 % в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 рублей.

Решением суда первой инстанции от 19.02.2009 г. в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Соколова А.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, обосновав свою позицию тем, что решение принято с нарушение норм материального права. Принятый судебный акт существенно нарушает права и законные интересы апеллянта и подлежит отмене, поскольку суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание юридически значимые обстоятельства дела. Суд первой инстанции неправильно определил субъектный состав правоотношений.

Представитель апеллянта в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

Представитель третьего лица Соколовой А.Г. в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом. Предоставлен отзыв, согласно которого считает решение суда вынесенным необоснованно, просит суд решение суда от 19.02.2009 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не признал, поддержал предоставленный отзыв, согласно которого считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм материального и процессуального права, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо Нагорнов В.К. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не признал, поддержал предоставленный отзыв, согласно которого считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм материального и процессуального права, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.02.09г. по делу N А63-22147/08-С2-12 проверена в апелляционном порядке в соответствии главой 34 АПК РФ.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и поступивших отзывов, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно, а апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 27.12.1995 г. ООО создано "Ст-Зенит". Уставной капитал общества согласно Уставу в редакции 2007 года составил 10 000 рублей. Участниками общества являлись Соколов Г. В., которому принадлежало 60 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей, Соколова С.Г. с 20% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2000 рублей и Нагорнов В.К. с 20% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2000 рублей.

27.03.08 года умер участник общества Соколов Г. В., супруг истца Соколовой А.Г.

14.10.08г. истцу Соколовой А.Г., являющейся пережившей супругой Соколова Г.В., исполняющим обязанности нотариуса выдано свидетельство о праве собственности на _ (одна вторая) долю в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака, которое состоит из уставного взноса в сумме 6000 рублей Общества с ограниченной ответственностью "СТ-Зенит", принадлежащей наследодателю.

06.11.2008г. Соколова А.Г. направила в адрес общества уведомление с требованием внести в учредительные документы ООО "СТ-Зенит" изменения по составу участников и закреплении доли.

Нагорнов В.К., являющийся генеральным директором общества и участником общества с долей в размере 20% уставного капитала, письмом от 14.11.08 не согласился на переход доли к наследникам со ссылкой на статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд первой инстанции с иском об обязании общество внести изменения в учредительные документы, указав Соколову А.Г. участником общества с долей 30% в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу частей 1, 2 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно части 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации приобретенные супругами в период брака за счет общих доходов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, относятся к общему имуществу супругов.

Таким образом, нормы Гражданского и Семейного кодексов РФ устанавливают состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества (часть 1 статьи 1 ).

В статье 21 Закона установлен порядок перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Доли участников общества могут переходить к другим лицам в порядке наследования или правопреемства в отношении юридических лиц, являвшихся участниками общества (пункт 7 статьи 21 Закона).

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Из этого следует, что решение вопроса о переходе к наследникам доли умершего участника относится к сфере индивидуального волеизъявления каждого из участников общества и требует безусловного согласия остальных участников общества, выраженную в письменной форме, если это предусмотрено уставом общества.

Статья 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует вопросы наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах. В соответствии с положениями данной статьи в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с Гражданским кодексом РФ, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость.

Согласно пункту 6.14 устава ООО "СТ-Зенит" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников

Из пункта 6.15 устава следует, что при отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Следовательно, правопреемство в отношении доли участника общества уставом общества поставлено в зависимость от наличия согласия остальных участников общества.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции правильно установлено, что Нагорнов В.К. не дал такого согласия на переход доли к наследникам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии согласия хотя бы одного из участников общества наследники и другие правопреемники вправе требовать лишь выплаты им действительной стоимости соответствующей доли.

В силу пункта 7 статьи 23 Закона доля переходит к обществу с момента получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Таким образом, наличие у Соколовой А.Г. права собственности на _ долю в общей совместной собственности супругов, состоящей из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не означает того, что она как, переживший супруг одновременно с получением свидетельства о праве собственности автоматически, независимо от согласия остальных участников общества, становится участником общества, и, следовательно, обладает правами участника. Данная позиция суда находит подтверждение в сложившейся судебной практике.

Довод истца о том, что Законом об обществах не урегулирован порядок выделения супружеской доли в обществе и данные правоотношения должны регулироваться общими положениями Гражданского законодательства и Семейного кодекса РФ, суд первой инстанции правильно отклонил.

Заявление истца о том, что действующим законодательством не предусмотрено получение согласия от других участников общества при выделе супружеской доли из общества, правильно не принято во внимание. Свидетельство о праве на _ долю умершего участника общества в обществе удостоверяет право собственности на нее как на имущество, но не на право, вытекающее из обладания долей, без волеизъявления пережившего супруга и остальных участников общества приобрести права и обязанности участника общества..

Доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет за необоснованностью, поскольку они не подтверждаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, влекущих безусловную отмену судебного акта, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности и исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст.269-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.02.09г. по делу N А63-15190/08-С2-14 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Винзавод "Минеральные Воды" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

Н.В. Винокурова З.М. Сулейманов