Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2008 г. N 01АП-3522/08

г. Владимир

"01" ноября 2008 г.

Дело N А11-2213/2008-К1-13/143

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимовой М.А.,

судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Пестовой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мария", г. Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.09.2008, принятое судьей Гиндулиной В.Ю., по делу N А11-2213/2008-К1-13/143 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мария" к обществу с ограниченной ответственностью "Империя", с участием третьих лиц - Каретиной Лидии Борисовны, закрытого акционерного общества "Фора - Оппортюнити Русский банк" (ЗАО "ФОРУС Банк"), о признании сделки недействительной (мнимой) и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Мария" - не явился, извещен (уведомление N 31208);

от ООО ""Империя" - Медведев А.А. по доверенности от 03.07.2008 N 7 (сроком на 1 год);

от Каретиной Лидии Борисовны - лично, паспорт серии 17 07 N 840798 выдан МО УФРС России по Владимирской области в г. Владимире 17.04.2008;

от ЗАО "Фора - Оппортюнити Русский банк" (ЗАО "ФОРУС Банк") - не явился, извещён (уведомление N 31191),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мария" (далее - ООО "Мария") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Империя" (далее - ООО "Империя") о признании договора купли-продажи транспортных средств (SCANIA/R124LA4X2NA400 и МЕТАСО) N 20 от 20.03.2008 недействительным (мнимым) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1 840 000 руб., уплаченных истцом по вышеуказанному договору.

Исковые требования заявлены на основании статьи 167, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "Империя", заключая договор купли-продажи транспортных средств N 20 от 20.03.2008, не имело намерения продать транспортные средства, поскольку не обладало правом собственности на них. В действительности эти транспортные средства были проданы Каретиной Л.Б. в соответствии с двумя договорами купли-продажи от 26.03.2008, которые стали основанием для регистрации на ООО "Мария" транспортных средств в органах ГИБДД.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каретина Лидия Борисовна и закрытое акционерное общество "Фора - Оппортюнити Русский банк" (далее - ЗАО "ФОРУС Банк").

Решением от 12.09.2008 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска отказал.

ООО "Мария", не согласившись с принятым по делу решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявленного требования.

Заявитель считает, что решение суда является незаконным и необоснованным, так как принято с неправильным применением норм материального права, неправильным определением юридически значимых обстоятельств и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

В качестве обоснования своих возражений ссылается на те же обстоятельства, что и в суде первой инстанции, которые, по мнению заявителя, оставлены судом первой инстанции без надлежащего исследования и оценки.

В судебном заседании представитель ООО "Империя" представил в материалы дела отзыв от 20.10.2008, где просит решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что ООО "Империя" в полном объеме выполнило свои обязательства согласно договорам комиссии, о чем свидетельствуют бухгалтерские документы.

Каретина Л.Б. с доводами апелляционной жалобы также не согласилась, считает решение арбитражного суда законным, обоснованным, поддерживает доводы, изложенные в отзыве от 20.10.2008.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.10.2008 объявлялся перерыв до 27.10.2008.

ООО "Мария", ЗАО "ФОРУС Банк", надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору комиссии от 25.02.2008, заключенному между ООО "Империя" (комиссионер) и Каретной Л.Б. (комитент), Каретина Л.Б. предъявила на комиссию транспортное средство марки: SCANIA/R124LA4Х2NА400, VIN XLER4X20004379022, год выпуска 1997, цвет синий, шасси XILER4X20004379022, двигатель 5716675, N кузова не установлен, ПТС серия 60 ТЕ N 559006, выдан 15.09.2005 (далее - ТС).

Согласно пункту 1 договора комиссии оценочная стоимость ТС составляет 1 240 000 руб. Комиссионер обязан после продажи ТС в течение трех рабочих дней уплатить комитенту полученную от продажи ТС сумму за вычетом комиссионного вознаграждения, удержанного комиссионером.

По договору комиссии от 25.02.2008, заключенному между ООО "Империя" (комиссионер) и Каретной Л.Б. (комитент), Каретина Л.Б. предъявила на комиссию транспортное средство марки: МЕТАСО тентованный, VIN VF9SD334196403103, год выпуска 1996, цвет серый, шасси VF9SD334196403103, модель, N двигателя отсутствует, ПТС серия 78 ТТ N 335369, выдан 11.07.2007 (далее - ТС).

Согласно пункту 1 договора комиссии оценочная стоимость ТС составляет 600 000 руб. Комиссионер обязан после продажи ТС в течение трех рабочих дней уплатить комитенту полученную от продажи ТС сумму за вычетом комиссионного вознаграждения, удержанного комиссионером.

Каретиной Л.Б. в связи с утратой ранее выданных паспортов транспортных средств в ГИБДД г. Владимира были получены дубликаты паспортов транспортных средств на автомобиль SCANIA/R124LA4Х2NА400 - ПТС - 33 МН 995511, на автомобиль МЕТАСО - ПТС - 33 МН 995510.

Во исполнение поручения комитента 20.03.2008 ООО "Империя" (поставщик) и ООО "Мария" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 20, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя автотранспорт, указанный в приложении N 1 к договору, а именно: SCANIA/R124LA4Х2NА400, VIN XLER4X20004379022, год выпуска 1997, цвет синий, шасси XILER4X20004379022, двигатель 5716675, N кузова не установлен, ПТС серия 60 ТЕ N 559006, выдан 15.09.2005 и МЕТАСО тентованный, VIN VF9SD334196403103, год выпуска 1996, цвет серый, шасси VF9SD334196403103, модель, N двигателя отсутствует, ПТС серия 78 ТТ N 335369, выдан 11.07.2007.

Согласно пунктам 2.1, 2.2. договора N 20 от 20.03.2008 стоимость имущества по настоящему договору составляет 1 840 000 руб. Оплата производится в рублях в следующем порядке: 184 000 руб. покупатель перечисляет как первоначальный взнос из собственных средств. Остальную часть стоимости автотранспорта 1 656 000 руб. покупатель оплачивает в безналичном порядке за счет целевого кредита, предоставленного ЗАО "ФОРУС банк", согласно кредитному договору.

По кредитному договору N 0104-08-010-0002 от 25.03.2008 между ЗАО "ФОРУС Банк" (кредитор) и ООО "Мария" (заемщик) кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика, открытый у кредитора, в размере суммы кредита 1 656 138 руб. Кредит предоставляется для приобретения заемщиком автомобилей SCANIA/R124LA4Х2NА400 и МЕТАСО у автодилера ООО "Империя" (пункты 1.1, 1.6 договора).

По договору о залоге транспортных средств N 0104-08-010-0002/31 от 25.03.2008 ЗАО "ФОРУС Банк" (залогодержатель) и ООО "Мария" (залогодатель) в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств, вытекающих из кредитного договора N 0104-08-010-0002, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог автотранспортные средства, указанные в приложении N 1 к договору, а именно SCANIA/R124LA4Х2NА400, VIN XLER4X20004379022, год выпуска 1997, цвет синий, шасси XILER4X20004379022, двигатель 5716675 и МЕТАСО тентованный, VIN VF9SD334196403103, год выпуска 1996, цвет серый, шасси VF9SD334196403103, модель, N двигателя отсутствует.

По акту приема-передачи документов от 04.04.2008 к договору о залоге транспортных средств N 0104-08-010-0002/31 от 25.03.2008 оригиналы дубликатов ПТС переданы залогодержателю.

Согласно квитанциям к приходному кассовому ордеру N 21 от 28.02.2008 ООО "Мария" уплатило ответчику первоначальный взнос за полуприцеп МЕТАСО в сумме 45 000 руб. и первоначальный взнос за автомобиль SCANIA в сумме 139 000 руб.

По платежному поручению N 58963 от 25.03.2008 истец произвел доплату за вышеуказанные автомобили в размере 1 656 000 руб.

Посчитав договор купли-продажи транспортного средства от 20.03.2008 N 20 недействительной (мнимой) сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 170 названного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Поскольку из материалов дела усматривается, что обеими сторонами исполнены предусмотренные договором обязательства, то арбитражный суд сделал обоснованный вывод о том, что стороны не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия, а именно: истцом перечислены ответчику денежные средства за транспортные средства, переход права собственности к истцу на транспортные средства зарегистрирован органами ГИБДД (паспорта транспортных средств, том 1, л.д. 42, 43).

При этом судом правомерно отклонены доводы истца о том, что регистрация транспортных средств в органах ГИБДД произведена на основании договоров купли-продажи от 26.03.2006 между Каретиной Л.Б. и ООО "Мария", поскольку, как верно указано в решении суда, регистрация транспортного средства является не основанием возникновения права собственности на него, а необходимым условием его использования (эксплуатации).

С учетом изложенного арбитражный суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а доводы заявителя жалобы - несостоятельными.

В связи с тем, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то основания для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.09.2008 по делу N А11-2213/2008-К1-13/1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мария", г. Владимир, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Максимова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова