Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2009 г. N 07АП-292/09

г. Томск

Дело N 07АП-292/09

04 февраля 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Хайкиной С.Н.

судей: Е.А. Залевской, Т.А.Кулеш

при ведении протокола судебного заседания судьей Залевской Е.А.

при участии:

от заявителя: Циуля Е.Г. - доверенность от 02.02.09г.

от заинтересованного лица: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области Прокопьевский отдел на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.11.2009 года по делу N А27-10535/2008-5 по заявлению Открытого акционерного общества "СУЭК-Кузбасс" к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области Прокопьевский отдел о признании недействительным решений об отказе в государственной регистрации права от 10.07.2008 года N 07/013/2008-056,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "СУЭК-Кузбасс" (далее - ОАО "СУЭК-Кузбасс", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области Прокопьевский отдел (далее - УФРС по Кемеровской области, административный орган) с требованием о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации права от 10 июля 2008 года N 07/013/2008-056 и обязании произвести государственную регистрацию права собственности ОАО "СУЭК-Кузбасс" на объект недвижимого имущества: здание поста ЭЦ на ст. Тыхта площадью 357 кв.м. литер В, расположенное по адресу: Кемеровская область, Прокопьевский район, ст. Тыхта.

Не согласившись с указанным решением, УФРС по Кемеровской области обратилось с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.11.2009 года по делу N А27-10535/2008-5 отменить.

В обосновании жалобы ее податель ссылается на то, что решение суда принято с нарушением норм материального права. Правопреемство не может заменить установленного законом порядка возникновения и перехода права собственности на недвижимость, которые закон связывает непосредственно с государственной регистрацией.

Поскольку право собственности на спорные объекты недвижимости ОАО "Восточный Кузбасс" зарегистрировано не было, в силу статьи 13 ФЗ от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) основания для регистрации права за правопреемником - ОАО "СУЭК-Кузбасс" у УФРС по Кемеровской области отсутствовали.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Податель апелляционной жалобы о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель не явился.

Дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного подателя апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Представитель заявителя в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, решением общего собрания акционеров ОАО "Восточный Кузбасс" 27.02.2007 года (протокол внеочередного общего собрания акционеров N 9 от 27.02.2007 года) принято решение о реорганизации в форме слияния. Правопреемником ОАО "Восточный Кузбасс" является ОАО "СУЭК-Кузбасс" (свидетельство о государственной регистрации 42 N 002727210 ОГРН 107421001368).

07.05.2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об исключении ОАО "Восточный Кузбасс" и включении в реестр вновь образованного, в результате реорганизации в форме слияния, юридического лица ОАО "СУЭК-Кузбасс".

ОАО "СУЭК-Кузбасс" обратилось в УФРС по Кемеровской области с заявлениями о регистрации права собственности на объект недвижимого имущества: здание поста ЭЦ на ст. Тыхта на основании свидетельства N 42 АА 109280 от 20.06.2000 года о государственной регистрации права на имущественный комплекс; акта приема-передачи от 14.01.2000 года; разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 года; передаточного акта, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Восточный Кузбасс".

Решением УФРС по Кемеровской области оформленными в виде сообщений об отказе в государственной регистрации права от 10.07.2008 года N 07/013/2008-056 отказано в государственной регистрации прав на недвижимое имущество: здание поста ЭЦ на ст. Тыхта в связи с тем, что ОАО "Восточный Кузбасс" не произведена первичная регистрация права собственности на указанный объект, права собственности у него не возникло и, соответственно, не может быть передано несуществующее право собственности по передаточному акту вновь созданному юридическому лицу - ОАО "СУЭК-Кузбасс".

Посчитав, что данное решения вынесенным незаконно, ОАО "СУЭК-Кузбасс" обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием об его отмене и обязании УФРС по Кемеровской области произвести регистрационные действия.

Решением от 05.11.2009 года по делу N А27-10535/2008-5 Арбитражный суд Кемеровской области заявленные требования удовлетворил, а именно признал недействительным решение Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, оформленное Прокопьевским отделом в виде сообщения об отказе в государственной регистрации прав от 10 июля 2008 года N 07/013/2008-056 и обязал Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области в 10-ти дневный срок со дня вступления решения в законную силу произвести государственную регистрацию права собственности открытого акционерного общества "СУЭК-Кузбасс" на объект недвижимого имущества: здание поста ЭЦ на ст. Тыхта площадью 357 кв.м. литер В, расположенное по адресу: Кемеровская область, Прокопьевский район, ст. Тыхта.

Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а сам судебный акт признается Седьмым арбитражным апелляционным судом законным и обоснованным, на основании следующего.

Согласно статье 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Переход прав при реорганизации юридического лица относится к универсальному правопреемству, при котором от правопредшественника к правопреемнику переходит вся совокупность имущественных прав, а не отдельное имущество, указанное в сделке.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется, в том числе, и в форме слияния. Согласно пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо является реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Как указано в статье 58 ГК РФ к вновь возникшим в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизованных юридических лиц, указывая документы, на основании которых происходит такой переход. При реорганизации в форме слияния, таким документом является передаточный акт, который признается правоустанавливающим документом при регистрации прав на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица.

Как следует из передаточного акта ОАО "СУЭК-Кузбасс" является правопреемником по всем обязательствам реорганизуемого общества - ОАО "Восточный Кузбасс" в отношении всех его кредиторов и должников, включая все оспариваемые обязательства независимо от того, были отражены в Передаточном акте.

К вновь создаваемому в результате реорганизации обществу также переходят все иные права, обязанности, имущество, обязательства, не отраженные в Передаточном акте, как существующие до, так и возникшие после даты, по состоянию на которую составлен Передаточный акт".

Согласно статье 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" N 122-ФЗ от 21.07.1997г., государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 25 Закона N 122-ФЗ право на вновь создаваемый объект недвижимого имущества регистрируется на основании документов, подтверждающих факт его создания.

Документом, подтверждающим факт создания объекта недвижимости, является разрешение на ввод или акт приемки объекта в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 218 Гражданского кодекса РФ Право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Материалы дела содержат разрешение на ввод в эксплуатацию сооружения - железнодорожный путь от блокпоста ПК 167 до станции "Соколовская" N 1 от 05.02.2007 года, которое удостоверяет выполнение строительства, в соответствии с разрешением на строительство, соответствие построенного объекта капитального строительства градостроительному плану земельного участка и проектной документации.

При этом здание поста ЭЦ на ст. Тыхта согласно приложения к разрешению на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 года входит в указанный акт ввода в эксплуатацию.

Следовательно, оформив разрешение на ввод в эксплуатацию, в соответствии с действующим законодательством, ОАО "Восточный Кузбасс" приобрело право собственности на объект нового строительства (на основании установленном законом), соответственно ОАО "СУЭК-Кузбасс", как правопреемник получило все необходимые документы и права для регистрации права собственности на объект.

При реорганизации ОАО "Восточный Кузбасс" в форме слияния, оформлении передаточного акта, указывая объекты недвижимого имущества провопредшественником в том числе было передано правопреемнику право на обращение в регистрирующий орган за государственной регистрацией права на объекты недвижимого имущества.

Исходя из положений ст. 58, ст. 218 ГК РФ к ОАО "СУЭК-Кузбасс" перешли все права и обязанности реорганизованного юридического лица ОАО "Восточный Кузбасс" в полном объеме, в том числе и право на обращение за регистрацией объекта недвижимости.

Материалами дела подтверждается, что на основании акта приема-передачи объектов недвижимого имущества от 14.01.2000 года за открытым акционерным обществом "Восточный Кузбасс" зарегистрировано право собственности на имущественный комплекс N 42:3:24:05:1:63:0:0:0:0, в состав которого входит спорный объект, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.06.2000 года сделана запись N 42-01/00-1/2000-22169.

Регистрация права ОАО "Восточный Кузбасс" на имущественный комплекс, включающий объект незавершенного строительства от ст. "Соколовская" до ПК 167 (выход на ст. Терентьевская); разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 года, передача объектов по передаточному акту правопреемнику являются основанием для осуществления регистрационной службой государственной регистрации права собственности на спорный объект за ОАО "СУЭК-Кузбасс" по заявлению последнего, как установлено пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Поскольку переход к заявителю - ОАО "СУЭК-Кузбасс" права собственности на объекты недвижимости от прежнего правообладателя - ОАО "Восточный Кузбасс" произошел в порядке реорганизации последнего, и это не является сделкой с объектом недвижимости, условие об обязательности регистрации права собственности на этот объект за первоначальным правообладателем является необоснованным. Передача объектов по акту правопреемнику является основанием для осуществления Управлением регистрации права собственности за ОАО "СУЭК-Кузбасс" по заявлению последнего (пункт 1 ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации на недвижимое имущество и сделок с ним").

Таким образом, ссылки в апелляционной жалобе на то, что право собственности на спорные объекты недвижимости ОАО "Восточный Кузбасс" зарегистрировано не было и, следовательно, отсутствовали основания для регистрации права за правопреемником - ОАО "СУЭК-Кузбасс", признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также то, что все материалы дела были предметом рассмотрения суда первой инстанции и в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации получили надлежащую правовую оценку, суд апелляционной инстанции считает доводы подателя жалобы несостоятельными, поскольку они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, правильно установленных и оцененных судом.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.11.2009 года по делу N А27-10535/2008-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

Хайкина С. Н.

Судьи

Залевская Е.А. Кулеш Т.А.