Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2008 г. N 17АП-2652/08

г. Пермь

01 июля 2008 г.

Дело N А60-31066/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей Л.Ф. Виноградовой, Т.Н. Хаснуллиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца - ООО "Первоуральская вещательная компания": Харламов Е.А., доверенность от 09.01.2008г., Кульбицкая М.А., директор, протокол N 18 от 03.09.2007г.,

от ответчиков: 1. ООО "Уральский Медиа Холдинг": Василисов Е.А., генеральный директор, протокол N 2 от 12.11.2005г., Поляков М.Ю., доверенность от 13.12.2007г.,

2. Колпакова Александра Анатольевича: Колпаков Александр Анатольевич, паспорт,

от третьего лица - Федерального государственного унитарного предприятия "Главный радиочастотный центр": Николаев С.Д., доверенность от 13.08.2007г., Мастерук А.В., доверенность от 13.08.2007г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Уральский Медиа Холдинг",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 марта 2008 года

по делу N А60-31066/2007,

принятое судьей Е.Н. Федоровой

по иску ООО "Первоуральская вещательная компания" к ООО "Уральский Медиа Холдинг", Колпакову Александру Анатольевичу, третье лицо: Федеральное государственное унитарное предприятие "Главный радиочастотный центр", о признании сделки недействительной,

установил:

ООО "Первоуральская вещательная компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Уральский Медиа Холдинг" и Колпакову Александру Анатольевичу о признании недействительным договора уступки прав требования б/н от 23.05.2006г., заключенного между ООО "Первоуральская вещательная компания" и ООО "Уральский Медиа Холдинг" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав заказчика ООО "Первоуральская вещательная компания" по договору N 3-114-0917 от 10.12.2003г.

Определением от 15.11.2007г. (т. 1 л.д. 1-3) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие "Главный радиочастотный центр".

При рассмотрении дела истец уточнял исковые требования в части последствий недействительности сделки (т. 2 л.д. 60). Истец просил применить последствия недействительности сделки путем признании ООО "Уральский Медиа Холдинг" утратившим права заказчика по договору N 3-114-0917 от 10.12.2003г. и на результаты работ 1-го и 2-го этапов вышеуказанного договора, выполненных на основании заявки ООО "ПВК" N 1006700 и как следствие этого утратившим право на пользование частоты 38ТВ в н.п. Первоуральск, Свердловской области.

В судебном заседании 31.01.2008г. суда первой инстанции истец заявил об исключении из состава ответчиков Колпакова А.А., поскольку исковых требований к нему им не заявлено. В удовлетворении ходатайства истца об исключении Колпакова А.А. из состава ответчиков судом перовой инстанции отказано. Уточнения исковых требований по последствиям недействительности сделки приняты к производству (т. 2 л.д. 70, 71-73).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования (т. 2 л.д. 77). Истец просил договор уступки прав требования б/н от 23.05.2006г., заключенный между ООО "Первоуральская вещательная компания" и ООО "Уральский Медиа Холдинг", признать недействительным и применить последствия недействительности договора б/н от 23.05.2006г. путем восстановления прав и обязанностей ООО "Первоуральская вещательная компания" в качестве заказчика по договору N 3-114-0917 от 10.12.2003г. и прекращении прав и обязанностей ООО "Уральская Медиа Холдинг" в качестве заказчика по этому же договору.

Впоследствии истцом окончательно были уточнены исковые требования (т. 2 л.д. 108-109). Истец просил установить факт ничтожности договора уступки прав требования б/н от 23.05.2006г., заключенного между ООО "Первоуральская вещательная компания" и ООО "Уральский Медиа Холдинг" и признать его недействительным с даты подписания сторонами, то есть с момента совершения договора. Уточнение исковых требований судом первой инстанции принято (т. 2 л.д. 112).

Решением от 13.03.2008г. признан недействительным (ничтожным) договор от 23.05.2006г. уступки прав и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг, заключенный между ООО "Первоуральская вещательная компания" и ООО "Уральский Медиа Холдинг". Производство по делу в отношении Колпакова Александра Анатольевича прекращено (т. 2 л.д. 122-133).

Ответчик, ООО "Уральский Медиа Холдинг", с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, истец злоупотребляет своими правами. На момент заключения договора уступки прав требования, генеральный директор ООО "Первоуральская вещательная компания" знал об уступке, вся документация подписывались Колпаковым А.А., а не генеральным директором, и фактически именно Колпаков А.А. являлся директором общества, то есть в полном объеме исполнял обязанности директора.

В апелляционной жалобе ответчик просил решение суда отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал на то, что Колпаков А.А., не являясь директором компании, заключил договор уступки прав требования по договору от 10.12.2003г. N 3-114-0917. Утверждение ответчика о том, что действующий директор ООО "ПВК" Стенька В.И. знал о заключении договора об уступке прав и обязательств от 23.05.2006г. и был согласен с этим, не соответствует обстоятельствам дела. Колпаков А.А. органом юридического лица не является, доверенности от имени юридического лица на заключение договора уступки прав ему не выдавалось. При заключении договора уступки прав Колпаков А.А. совершал действия от имени юридического лица, не имея на это никаких полномочий. Заявленные ООО "ПВК" исковые требования направлены на защиту нарушенных прав и законных интересов компании и никакого злоупотребления правом, направленного на вытеснение конкурентов, истцом не преследовалось.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчик, Колпаков А.А., в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель третьего лица пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо указало на то, что договор уступки прав и обязательств со стороны ООО "Первоуральская вещательная компания" подписан Колпаковым А.А., который не являлся ни директором ни органом юридического лица ООО "Первоуральская вещательная компания", доверенности на заключение указанного договора ему не выдавалось. На момент заключения договора директором ООО "Первоуральская вещательная компания" являлся Стенька В.И. Договор от 23.05.2006г. уступки прав и обязательств (уступки требования) является недействительным (ничтожным) с момента его совершения, так как он подписан со стороны ООО "Первоуральская вещательная компания" неуполномоченным лицом (ст. 168 ГК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.12.2003г. между ФГУП "Главный радиочастотный центр" (исполнитель) и ООО "Первоуральская вещательная компания" (заказчик) в лице директора Колпакова Александра Анатольевича заключен договор N 3-114-0917 (т. 1 л.д. 33-36). По условиям данного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по проведению комплекса работ по планированию и назначению частот для радиоэлектронных средств (РЭС) службы телевидения и радиовещания. Работы проводятся в четыре этапа (п. 1.1 договора).

В связи с изменением порядка присвоения (назначения) радиочастот или радиочастотных каналов в Российской Федерации и вступившим в силу с 01.01.2004г. Федерального закона "О связи" от 07.07.2003г. N 126-ФЗ, 29.03.2004г. к договору N 3-114-0917 было подписано дополнительное соглашение N1 (т. 1 л.д. 37-39), в соответствии с которым исполнитель по обращению заказчика N 1006700 принимает на себя обязательства по проведению экспертизы возможности использования заявленных заказчиком радиоэлектронных средств (РЭС) и их электромагнитной совместимости (ЭМС) с действующими и планируемыми для использования РЭС на территории Свердловской области, г. Первоуральск (МВ или ДМВ диапазон). Работы выполняются на основе представленных заказчиком исходных данных в четыре этапа (п. 1 дополнительного соглашения).

В соответствии с условиями заключенного договора ФГУП "Главный радиочастотный центр" и дополнительного соглашения N 1 к нему выполнило для ООО "Первоуральская вещательная компания" два этапа работ. Первый этап работ выполнен и сдан по акту приема-передачи от 09.04.2004г. (т. 2 л.д. 12), второй этап работ выполнен и сдан по акту приема-передачи от 31.12.2004г. (т. 2 л.д. 111). Согласно платежным поручениям от 14.01.2004г. N 20 на сумму 1 332 руб. (т. 1 л.д. 38) и от 12.05.2004г. N 138 на сумму 30 239 руб. 20 коп. (т. 1 л.д. 54) выполненные работы оплачены истцом в полном объеме.

ФГУП "Главный радиочастотный центр" в своем письме от 09.04.2004г. N 114-03/14340 (т. 1 л.д. 147) сообщило истцу, что по результатам выполненных работ установлено, что в настоящее время имеется возможность разработки частотного присвоения в заявленной полосе частот для ТВ станции в г.Первоуральск Свердловской области с указанными в заявке техническими параметрами.

Третий этап работ по договору не был проведен в связи с отсутствием в его необходимости.

23.05.2006г. между ООО "Первоуральская вещательная компания" в лице директора Колпакова Александра Анатольевича, действующего на основании устава, и ООО "Уральский Медиа Холдинг" подписали договор уступки прав и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг (т. 1 л.д. 30-31). По условиям данного договора ООО "Первоуральская вещательная компания", являющаяся стороной в договоре с ФГУП "Главный радиочастотный центр" N 3-114-0917, в полном объеме уступает права, принадлежащие ей, и обязательства на основании указанного договора (п.п. 1.1, 2.1 договора). ООО "Уральский Медиа Холдинг" принимает права ООО "Первоуральская вещательная компания", принадлежащие указанному обществу, и обязательства на основании договора с ФГУП "Главный радиочастотный центр" N 3-114-0917 (п.п. 1.2, 2.2 договора).

27.06.2006г. в адрес ФГУП "Главный радиочастотный центр" от ООО "Первоуральская вещательная компания" поступило письмо за N 97 от 19.05.2006г. за подписью Колпакова Александра Анатольевича (т. 2 л.д. 17).

Из данного письма следовало, что ООО "Первоуральская вещательная компания" отказывается от своих прав и обязательств по договору N 3-114-0917 от 10.12.2003г. и передает в полном объеме все свои права и обязательства, предусмотренные договором N 3-114-0917, ООО "Уральский Медиа Холдинг".

ФГУП "Главный радиочастотный центр" дало свое согласие на перемену лица (заказчика) в договоре N 3-114-0917, подписав с ООО "Уральский Медиа Холдинг" 29.09.2006г. дополнительное соглашение N2 (т. 2 л.д. 24).

ООО "Уральский Медиа Холдинг" по акту сдачи-приемки работ от 27.10.2006г. (т. 1 л.д. 99) приняло проведенные исполнителем работы 4-го этапа договора N 3-114-0917 и получило заключение экспертизы о возможности использования радиоэлектронных средств и об их электромагнитной совместимости с действующими и планируемыми для использования радиоэлектронными средствами N 06-3-028747.

Истец, ссылаясь на то, что договор уступки права требования подписан неуполномоченным на совершение действий от имени ООО "Первоуральская вещательная компания" лицом - Колпаковым А.А., в связи с чем договор уступки права требования является недействительным (ничтожным), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

От имени ООО "Первоуральская вещательная компания" договор от 23.05.2006г. уступки прав и обязательств подписан Колпаковым Александром Анатольевичем.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что Колпаков А.А., подписавший договор уступки прав и обязательств от 23.05.2006г., директором или органом юридического лица ООО "Первоуральская вещательная компания" не являлся, доверенность на заключение указанного договора ему не выдавалась, полномочиями на совершение сделок он не располагал.

Директором ООО "Первоуральская вещательная компания" на момент заключения договора от 23.05.2006г. согласно решению общего собрания учредителей от 29.11.2005г. (протокол N 17) (т. 1 л.д. 43-44) являлся Стенька В.И. Сведения о лице, которое вправе действовать от имени юридического лица - ООО "Первоуральская вещательная компания" без доверенности, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2005г. N2223 (т. 2 л.д. 82-84).

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Уставом ООО "Первоуральская вещательная компания" (п. п. 6.1, 6.7) предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, а руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом - директором общества, который вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Колпаков А.А. не являлся единоличным исполнительным органом общества, доверенность или иные полномочия Колпакову А.А. на право заключения данного договора от имени директора общества в порядке, установленном ст.53 ГК РФ, директором общества - Стенькой В.И. - не выдавалось. Иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Сделки, совершенные в нарушение требований ст. 53 ГК РФ, в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными.

Следовательно, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор от 23.05.2006г. уступки прав и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг, подписанный между ООО "Первоуральская вещательная компания" и ООО "Уральский Медиа Холдинг" является недействительным (ничтожным) с момента совершения, так как он подписан со стороны ООО "Первоуральская вещательная компания" неуполномоченным лицом (п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что фактически именно Колпаков А.А. являлся директором общества, то есть в полном объеме исполнял обязанности директора, противоречат имеющимся в деле доказательствам, а также действующему законодательству, поскольку изменения учредительных документов приобретают силу для участников общества с момента принятия решения, а для третьих лиц с момента их государственной регистрации (ст. ст. 52, 53 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами с целью вытеснения конкурента - ООО "Уральский Медиа Центр", поскольку судом апелляционной инстанции не усмотрено допущения нарушений со стороны истца. Исковые требования заявлены в соответствии со ст. 12 ГК РФ. Директором ООО "Первоуральская вещательная компания" является Стенька В.И., о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела доказательства. Иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Поскольку исковых требований к Колпакову Александру Анатольевичу истцом не заявлено, Колпаков А.А. является физическим лицом, судом первой инстанции правомерно прекращено производство по делу в отношении его по основаниям п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2008 по делу N А60-31066/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г. Л. Панькова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Т.Н. Хаснуллина