Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2008 г. N Ф09-6937/08-С5 Суд признал недействительным договор уступки прав требования, поскольку от имени общества договор подписан лицом, который на дату заключения договора не являлся органом юридического лица, директором общества доверенность на заключение спорного договора не выдавалась (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 сентября 2008 г. N Ф09-6937/08-С5

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2009 г. N 8068/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2009 г. N Ф09-3152/09-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский Медиа Холдинг" (далее - общество "Уральский Медиа Холдинг") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2008 (резолютивная часть от 06.03.2008) по делу N А60-31066/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральский Медиа Холдинг" - Василисов Е.Л., генеральный директор (протокол общего собрания участников от 12.11.2005 N 2), Поляков М.Ю., адвокат (доверенность от 03.12.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Первоуральская вещательная компания" (далее - общество "Первоуральская вещательная компания") - Харламова Е.А. (доверенность от 09.01.2008 N 1).

Общество "Первоуральская вещательная компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральский Медиа Холдинг", Колпакову Александру Анатольевичу о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.05.2005, заключенного между обществом "Первоуральская вещательная компания" и обществом "Уральский Медиа Холдинг" (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Третье лицо - федеральное государственное унитарное предприятие "Главный радиочастотный центр" (далее - предприятие "Главный радиочастотный центр").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2008 (резолютивная часть от 06.03.2008) исковые требования удовлетворены. Договор от 23.05.2005 признан недействительным (ничтожным). Производство по делу в отношении Колпакова А.А. прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 (резолютивная часть от 30.06.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральский Медиа Холдинг" просит указанные судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на нарушение судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предъявление иска вызвано появлением в г. Первоуральске телеканала, создавшего конкуренцию телекомпании истца. На момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор общества "Первоуральская вещательная компания" знал о ее совершении и одобрял ее заключение. Вся документация общества "Первоуральская вещательная компания" подписывалась именно Колпаковым А.А., который фактически являлся директором общества.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Первоуральская вещательная компания" и федеральное государственное унитарное предприятие "Главный радиочастотный центр" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая доводы заявителя необоснованными.

Как следует из материалов дела, 10.12.2003 между предприятием "Главный радиочастотный центр" (исполнитель) и обществом "Первоуральская вещательная компания" (заказчик) в лице директора Колпакова А.А. заключен договор N 3-114-0917, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по проведению комплекса работ по планированию и назначению частот для радиоэлектронных средств службы телевидения и радиовещания.

В соответствии с подписанным сторонами 29.03.2004 дополнительным соглашением N 1 к упомянутому договору исполнитель по обращению заказчика N 1006700 принимает на себя обязательства по проведению экспертизы возможности использования заявленных заказчиком радиоэлектронных средств и их электромагнитной совместимости с действующими и планируемыми для использования радиоэлектронных средств на территории Свердловской области, г. Первоуральск (MB или ДМВ диапазон). Работы выполняются на основе представленных заказчиком исходных данных в четыре этапа (п. 1 дополнительного соглашения).

Договор от 10.12.2003 N 3-114-0917 и дополнительное соглашение к нему сторонами исполнялись: предприятием "Главный радиочастотный центр" выполнены первый и второй этапы работ, заказчиком выполненные работы оплачены в полном объеме. Третий этап работ по договору не был проведен в связи с отсутствием в нем необходимости.

Между обществом "Первоуральская вещательная компания" в лице директора Колпакова А.А. и обществом "Уральский Медиа Холдинг" 23.05.2003 заключен договор уступки прав и обязательств (уступки требования), по которому общество "Первоуральская вещательная компания", являющаяся стороной в договоре N 3-114-0917, в полном объеме уступает права, принадлежащие ему на основании указанного договора, а общество "Уральский Медиа Холдинг" принимает их (п. 1.2, 2.2 договора).

Предприятие "Главный радиочастотный центр" дало свое согласие на перемену лица (заказчика) в договоре N 3-114-0917, подписав с обществом "Уральский Медиа Холдинг" 29.09.2006 дополнительное соглашение N 2.

Общество "Первоуральская вещательная компания", полагая, что договор уступки права требования от 23.05.2006 подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительным, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора от 23.05.2006 как совершенного в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод судов соответствует действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что от имени общества "Первоуральская вещательная компания" договор уступки права подписан Колпаковым А.А., который на дату заключения договора не являлся органом юридического лица. Директором общества Стенькой В.И. доверенность на заключение договора Колпакову А.А. не выдавалась.

Поскольку оспариваемый договор от имени общества "Первоуральская вещательная компания" подписан неуполномоченным лицом, исковые требования удовлетворены судом правомерно.

Ссылки на злоупотребление истцом своим правом с целью вытеснения конкурента проверялись судом апелляционной инстанции. Им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что фактически директором общества являлся Колпаков А.А., отклоняются как противоречащие имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с п. 6.1, 6.7 Устава общества "Первоуральская вещательная компания" высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2005 директором общества "Первоуральская вещательная компания" являлся Стенька В.И.

Общество "Уральский Медиа Холдинг" при заключении договора уступки права требования не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с запросом о предоставлении содержащихся в государственном реестре сведений в порядке, предусмотренном ст. 6, 7 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2008 по делу N А60-31066/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу "Уральский Медиа Холдинг" - без удовлетворения.