Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2008 г. N 19АП-5674/07

15 января 2008 г.

Дело N А35-4078/07 С 5

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Поротикова А.И.,

Судей Мокроусовой Л.М.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от ООО "Техстанкомпром" - Дёминой И.М., представителя, по доверенности N б/н от 28.12.2007 года;

от конкурсного управляющего ОАО "Курский завод промышленного оборудования" Рукавицына В.А. - Мальцева В.А., адвоката, по доверенности N б/н от 10.07.2007 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Техстанкомпром", г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 30.10.2007 года по делу N А35-4078/07 С5, по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Курский завод промышленного оборудования" к Обществу с ограниченной ответственностью "Техстанкомпром" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

(судья Побережная Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Курский завод промышленного оборудования" Рукавицын В.А., г.Белгород обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным договора N 85 купли-продажи ценных бумаг от 16.08.2005 года, заключённого между ОАО "Курский завод промышленного оборудования" Открытым акционерным обществом "Техстанкомпром" векселя Общества с ограниченной ответственностью "Лизинггаз" номинальной стоимостью 10200000 рублей со сроком погашения не ранее 25.04.2007 года.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.10.2007 года по делу N А35-4078/07 С5 иск Открытого акционерного общества "Курский завод промышленного оборудования" удовлетворён.

Не согласившись с состоявшимся решением, Общество с ограниченной ответственностью "Техстанкомпром" обратилось с апелляционной жалобой, в которой сослалось на неполное исследования обстоятельств дела, в связи с чем, просило отменить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2007 года по делу N А35-4078/07 С5, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Техстанкомпром" поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Курский завод промышленного оборудования" Рукавицына В.А. возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.07.2005 года определением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2005 года по делу N А35-3478/05 "г" в отношении ОАО "Курский завод промышленного оборудования" введена процедура наблюдения.

06.03.2007 года по делу N А35-3478/05 "г" Открытое акционерное общество "Курский завод промышленного оборудования" признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Рукавицын В.А.

26.08.2005 года между Открытым акционерным обществом "Курский завод промышленного оборудования" и Открытым акционерным обществом "Техстанкомпром" заключён договор купли-продажи ценных бумаг N 85, по условиям которого, Открытое акционерное общество "Курский завод промышленного оборудования" приобрело у Открытого акционерного общества "Техстанкомпром" вексель Общества с ограниченной ответственностью "Лизинггаз" номинальной стоимостью 10200000 рублей со сроком погашения не ранее 25.04.2007 года.

Связи с тем, что сумма указанной сделки составляет 56 % балансовой стоимости активов ОАО "Курский завод промышленного оборудования" и совершена в период наблюдения с нарушением положений пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий обратился в суд для признания договора купли-продажи ценных бумаг N 85 от 16.08.2005 года недействительным.

26.10.2007 года в соответствии соглашением сторон ОАО "Курский завод промышленного оборудования" частично произвело оплату по договору в сумме 5292575 руб. 95 коп., что подтверждается справкой ОАО "Курский завод промышленного оборудования" от 25.10.2007 года.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с частями 5, 6 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции была проверена законность решения в обжалуемой части и соблюдение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом на 01.07.2005 года, можно сделать вывод о том, что сумма сделки составляет более 56 % балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества "Курский завод промышленного оборудования".

В соответствии с положениями статей 166, 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что ни в материалы дела, ни в судебном заседание доказательств того, что временный управляющий давал согласие на заключение вышеуказанной сделки не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что договор следует признать недействительным с применением последствий недействительной сделки, а именно: обязать ОАО "Курский завод промышленного оборудования" возвратить ОАО "Техстанкомпром" простой вексель Общества с ограниченной ответственностью "Лизингаз" ЛГ N 0000211 от 26.04.2005 года на сумму 10200000 рублей, обязать Открытое акционерное общество "Техстанкомпром" выплатить Открытому акционерному обществу "Курский завод промышленного оборудования" 5292575 руб. 95 коп. за полученные товарно-материальные ценности во исполнение договора N 85 от 16.08.2005 года.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает выводы Арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Курской области от 30 октября 2007 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.10.2007 года по делу N А35-4078/07 с 5 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

А.И. Поротиков

Судьи

Л.М. Мокроусова В.М. Баркова