Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2008 г. N 01АП-2570/08

г. Владимир

10 сентября 2008 г.

Дело N А79-218/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой О.А.,

судей Родиной Т.С., Аксеновой Г.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доан С.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шагиевой Людмилы Степановны, г. Чебоксары, Малова Юрия Валерьевича, г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.07.2008 по делу N А79-218/2008, принятое судьей Трусовым А.В., по иску Шагиевой Людмилы Степановны, г. Чебоксары, к Малову Юрию Валерьевичу, Чебоксары, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, инспекции ФНС России по г. Чебоксары, общества с ограниченной ответственностью "Новация", г. Чебоксары, о признании сделки недействительной,

при участии: от заявителей: Шагиевой Л.С. - Гагарин Алексей Николаевич по доверенности от 12.11.2007 сроком на 1 год;

Малова Ю.С. - Малов Юрий Валерьевич паспорт 97 03 914330 выдан Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 14.03.2003, Алексеев Александр Анатольевич по доверенности от 29.01.2008 сроком на 2 года;

от третьих лиц: ООО "Новация" - Васильев Александр Анатольевич по доверенности от 03.07.2008 сроком 1 год; ИФНС России по г. Чебоксары -

представитель не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом (почтовое уведомление N 69615),

установил:

Шагиева Людмила Степановна (далее - истец) обратилась в суд с иском к гражданину Малову Юрию Валерьевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новация" от 17.11.2005 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что 18.02.2003 налоговым органом в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Новация". На момент государственной регистрации учредителями Общества являлись: Шагиева Л.С. с 51 % доли в уставном капитале общества и Шагиева Т.А. с 49 % доли в уставном капитале общества, что подтверждается учредительным договором от 17.02.2003. Общество 25.11.2005 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы Общества, по результатам рассмотрения которого налоговый орган зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ. Подача заявления была обусловлена тем, что 17.11.2005 между Шагиевой Л.С. и Маловым Ю.В. был заключен договор о продаже доли в уставном капитале Общества, по условиям которого истица продает, а ответчик покупает 18 % доли в уставном капитале ООО "Новация". В виду того обстоятельства, что по утверждению истицы данный договор она не подписывала, указанная сделка ею не была одобрена, просит признать недействительным договор продажи доли в уставном капитале ООО "Новация" от 17.11.2005 и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.07.2008 иск удовлетворен. Признан недействительным договор N 3 продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новация" от 17 ноября 2005 года, заключенный гражданами Шагиевой Людмилой Степановной и Маловым Юрием Валерьевичем.

Не согласившись с принятым решением, Шагиева Людмила Степановна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить принятое решение в мотивировочной части в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом не правомерно не дана оценка заключению экспертизы N 558-04/2, при производстве которой были существенно нарушены требования закона.

В судебном заседании представитель Шагиевой Л.С. представил письменное заявление об отказе от апелляционной жалобы (заявление от 03.09.2008).

Малов Юрий Валерьевич, не согласившись с принятым решением также обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В своей апелляционной жалобе указывает, что на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судом в нарушение Арбитражного процессуального кодекса РФ, не было разъяснено в какой срок, а именно день, час и порядок ознакомления сторон с мотивировочной частью решения. Также указывает, что судом нарушен срок направления судебного акта ответчику. Решение было изготовлено 08 июля 2008, а копия получена 31.08.2008.

Кроме того, считает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела и не применил закон, подлежащий применению. В том числе, суд не учел, что Шагиева Л.С. присутствовала на общем собрании участников ООО "Новация", на котором она одобрила заключенный ею договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 18 % Малову Ю.В. На указанном собрании присутствовали другие участники общества, которые могут подтвердить выраженное Шагиевой Л.С. устное одобрение спорного договора. В связи с чем, суд должен был применить статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка совершенная неуполномоченным лицом, считается заключенной, если в последующем была одобрена представляемым. Указывает, что суд обязан был установить кто действительно расписывался в договоре от 17.05.2005 N 3 и по каким причинам в течение 2,5 лет Шагиева Л.С. не оспаривала указанный договор.

Просит решение отменить в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в удовлетворении исковых требований Шагиевой Л.С. отказать.

В судебном заседании представитель Малова Ю.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Новация" в представленном отзыве доводы апелляционной жалобы Малова Ю.В. поддерживает, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Инспекция ФНС по городу Чебоксары явку представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыва не представила, надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания.

Представитель Шагиевой Л.С. (истца) в представленном отзыве и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы Малова Ю.В. отклонил как необоснованные. Считает решение суда законным и обоснованным в силу того, что Шагиева Л.С. спорный договор не подписывала, волеизъявления на отчуждение ее доли не выражала. Просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя ИФНС по городу Чебоксары, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят отказ от апелляционной жалобы Шагиевой Л.С. так как это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по данной апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы Малова Ю.В., арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.02.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью "Новация".

Согласно уставу и учредительному договору участниками общества являлись Шагиева Людмила Степановна, с долей в уставном капитале равной 51%, Шагиева Татьяна Анатольевна, с долей в уставном капитале равной 49%.

По договору продажи доли в уставном капитале ООО "Новация" от 17.11.2005 N 3 Шагиева Л.С. продала принадлежащую ей долю участия в уставном капитале Общества в размере 18 % уставного капитала Малову Ю.В.

Впоследствии данный договор явился основанием для регистрации налоговым органом изменений состава участников ООО "Новация" и перераспределения долей в уставном капитале Общества.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новация" от 17.11.2005 N 3, заключенного между истцом и ответчиком в силу его ничтожности, и восстановлении указанной доли за истицей.

Право на обращение в суд в защиту нарушенных гражданских прав заложено в статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которой, защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 32 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.07.1996 разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Между тем, при проведении в рамках настоящего арбитражного дела судебной почерковедческой экспертизы заключением эксперта государственного учреждения Чувашской лаборатории судебной экспертизы министерства Юстиции Российской Федерации от 04.06.2008 N 1258/03-3 было установлено, что подпись от имени Шагиевой Людмилы Степановны в договоре купли-продажи доли N 3 от 17.11.2005, по условиям которого истица продает, а ответчик покупает 18 % доли в уставном капитале ООО "Новация", выполнена не истицей, а другим лицом.

Судом установлено, что волеизъявления истицы на отчуждение принадлежащей ей доли в Обществе не было, то есть, оспариваемый договор был заключен ответчиком с неизвестным лицом в нарушение пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из того, что истица договор об отчуждении принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества не подписывала, то есть, не имела намерений в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продать или иным образом уступить свою долю, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор не порождает правовых последствий.

Данная сделка является в силу статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной, как противоречащая требованиям статей 153, 158, 160 и 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктам 1, 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд установил, что истица оспариваемый договор не заключала, то есть не совершала действий, предусмотренных статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства ее волеизъявления на совершение сделки как это требуется в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствуют.

Распоряжение ее имуществом имело место с нарушением требований статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также свидетельствуют о ничтожности оспариваемого договора.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод апелляционной жалобы о том, что данная сделка является действительной в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклоняется как несостоятельный. Иск о признании сделки недействительной в порядке, установленном в статье 174 Гражданского кодекса РФ, истцом не заявлялся. Истцом заявлен иск в порядке статей 166-168 Гражданского Кодекса Российской Федерации. В связи с чем, статья 183 Гражданского кодекса РФ не применима к данным спорным отношениям.

Также не состоятелен довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства о привлечении Шагиева А.Ю. и Шагиевой Т.С., Серебрякова А.И. в качестве свидетелей для подтверждения устного одобрения Шагиевой Л.С. сделки по спорному договору. В силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает из права приводить письменные и другие доказательства. Такими доказательствами могли служить расписка в получении денежных средств по договору купли-продажи, уведомление о продажи доли в уставном капитале.

Однако, как следует из заключения почерковедческой экспертизы, предметом исследования на установление подлинности подписи Шагиевой Л.С. были также расписка от имени Шагиевой Л.С. в получении от Малова Ю.В. за долю в уставном капитале ООО "Новация" денег в сумме 2 160 рублей от 17.11. 2005, уведомление о продаже доли в уставном капитале общества от 17.11.2005. Экспертизой также установлено, что данные документы подписаны не Шагиевой Л.С., а другим лицом. В связи с чем, они не могут служить доказательствами подтверждения сделки.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, носит незначительный характер, и не повлекло принятие незаконного решения в связи с чем, не является безусловным основанием для отмены решения суда по основаниям предусмотренным с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчиком не представлено письменных доказательств, соответствующих статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в подтверждение своих возражений.

Доводы заявителя проверены судом первой инстанции и отклоняются как несостоятельные.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.07.2008 по делу N А79-218/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Малова Юрия Валерьевича, г. Чебоксары, - без удовлетворения.

2. Взыскать в доход федерального бюджета с Малова Юрия Валерьевича государственную пошлину в размере 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

3. Производство по апелляционной жалобе Шагиевой Людмилы Степановны, г. Чебоксары, - прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Ершова

Судьи

Т.С. Родина Г.А. Аксенова