Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 07АП-2227/09

г. Томск

Дело N 07АП-2227/09 (А45-21824/2008)

13.04.2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.04.2009г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В. В. Кресса

судей: Л. Е. Лобановой

И. И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей И. И. Терехиной

при участии в судебном заседании:

от истца: Колядиной С. А., по доверенности от 11.01.2009г.

от ответчика и третьего лица: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "УРСА Банк" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009г. по делу N А45-21824/2008

(судья М. В. Бродская)

по иску ЗАО "Новокор-С"

к ОАО "УРСА Банк"

третье лицо: Базарный С.А.

о признании недействительным договора залога имущества N 055ф/2007-0/43-39-ЗИ от 06.11.2007г.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Новокор-С" (далее - ЗАО "Новокор-С") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к открытому акционерному обществу "УРСА Банк" (далее - ОАО "УРСА Банк") с иском о признании недействительным договора залога имущества N 055ф/2007-0/43-39-ЗИ от 06.11.2007г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Базарный Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009г. по делу N А45-21824/2008 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ОАО "УРСА Банк" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у Базарного С.А. полномочий действовать от имени ЗАО "Новокор-С" при заключении договора залога имущества были основаны на фактах, установленных судебными актами по гражданским делам N А45-18481/06-11/530, N А45-14023/06-5/392, N А45-16080/2006-42/427, N А45-16034/06-12/471. Указанные судебные акты не имеют преюдициального значения, поскольку ответчик не участвовал в рассмотрении соответствующих дел. Поэтому, обстоятельства наличия у Базарного С.А. полномочий действовать от имени общества должны были устанавливаться в процессе судебного разбирательства по делу. Документы о переходе права собственности на ценные бумаги к единственному акционеру Валееву Т. В., подтверждающие его статус единственного акционера общества не представлялись в суд и не исследовались. Кроме того, решение единственного акционера ЗАО "Новокор-С" от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. директором признано недействительным решением арбитражного суда апелляционной инстанции по делу N А45-12639/06-21/380, вступившим в законную силу 22.11.2007г. Оспариваемый договор подписан Базарным С.А. 06.11.2007г., то есть в то время, когда решение от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность еще не было признано недействительным судом. По мнению апеллянта, признание судом недействительным решения единственного акционера ЗАО "Новокор-С" от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в законную силу решения суда.

ЗАО "Новокор-С" не согласилось с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Истец указал, что факт наличия у Валеева Т.В. статуса единственного акционера ЗАО "Новокор-С" неоднократно был исследован не только при производстве по настоящему делу, но и при производстве по различным делам, рассмотренным Арбитражным судом Новосибирской области и арбитражными судами вышестоящих инстанций, установлен вступившими в законную силу судебными актами, приобщенными к материалам настоящего дела. По мнению истца, арбитражный суд установил по имеющимся в деле доказательствам наличие у Валеева Т.В. статуса единственного акционера ЗАО "Новокор-С" и нелегитимность решения от 19.05.2006г.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, отзыв на апелляционную жалобу третьим лицом не представлен.

В соответствии с ч.ч. 3 и 5 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается апелляционным судом в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражала по апелляционной жалобе по основаниям, указанным в отзыве, просила оставить решение суда первой инстанции от 04.02.2009г. без изменения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009г., суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "УРСА Банк" (банком) и ЗАО "Новокор-С" (залогодателем), в лице генерального директора Базарного С.А., был подписан договор залога имущества N 055ф/2007-0/43-39-ЗИ от 06.11.2007г., в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств Базарного С.А. по кредитному договору N 055ф/2007-0/43-39, заключенному между банком и Базарным С.А. (заемщиком) 06.11.2007г., передал ОАО "УРСА Банк" в залог принадлежащее истцу имущество, определенное в приложении N 1 к договору 055ф/2007-0/43-39-ЗИ от 06.11.2007г. (л. д. 8-10 т. 1).

Полагая, что указанный договор является недействительным в связи с подписанием его от имени ЗАО "Новокор-С" Базарным С.А., не имеющим полномочий совершать сделки от имени общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается отсутствие полномочий у Базарного С.А. совершать сделки от имени истца, отсутствуют доказательства исполнения договора или последующего его одобрения со стороны ЗАО "Новокор-С".

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела документы в установленном ст. 71 АПК РФ порядке, считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленного требования.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанций о том, что Базарный С.А., подписавший договор залога N 055ф/2007-0/43-39-ЗИ от 06.11.2007г. от имени истца, не являлся органом юридического лица, не имел соответствующих полномочий в силу закона.

Отсутствие полномочий Базарного С.А. на совершение спорной сделки подтверждается имеющимся в материалах дела решением единственного участника ЗАО "Новокор-С" Валеева Т.В. (л. д. 72 т. 1). Кроме того, судебным актом арбитражного суда по делу N А45-12639/06-21/380 установлено, что Базарный С.А. незаконно присвоил себе статус единственного акционера ЗАО "Новокор-С" и принял решение о назначении себя генеральным директором ЗАО "Новокор-С", в то время как законный собственник акций Валеев Т.В., владеющий пакетом ценных бумаг общества с 01.02.2005г. такого волеизъявления не делал.

Обжалуемое решение основано, в том числе, на вступивших в законную силу судебных актах Арбитражного суда Новосибирской области по делам N N А45-12639/06-21/380, А45-18481/06-11/530, А45-14023/06-5/392, А45-16080/2006-42/427, А45-16034/06-12/471, А45-9453/2007-7/221 (л. д. 18-59 т. 1).

Обстоятельства отсутствия полномочий у Базарного С.А. на совершение сделок от имени ЗАО "Новокор-С" были также подтверждены постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008г. по делу N 07АП-1988/08 (А45-9453/2007-7/221), оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2008г. (л. д. 60-71 т. 1).

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.12.2008г. отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора решения от 19.02.2008г. по делу N А45-9453/2007-7/221, постановления суда апелляционной инстанции от 22.05.2008г. и постановления суда кассационной инстанции от 05.08.2008г.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания Базарного С.А. директором ЗАО "Новокор-С" на дату подписания договора залога от 06.11.2007г.

Апелляционным судом не принимается довод апеллянта о том, что обстоятельства отсутствия полномочий у Базарного С.А. на совершение оспариваемой сделки подлежат доказыванию в судебном заседании по настоящему делу, поскольку ОАО "УРСА Банк" ни в одном из вышеуказанных дел не участвовало в качестве стороны по делу.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу положений данной нормы процессуального закона все органы, должностные лица, организации и граждане должны считаться с содержанием этих актов вследствие их обязательности.

Подлежит отклонению довод ОАО "УРСА Банк" о наличии соответствующих полномочий у Базарного С.А. на дату подписания спорного договора (06.11.2007г.) со ссылкой на подписание оспариваемого договора до вступления в законную силу решения арбитражного суда, которым решение от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность директора было признано недействительным.

Независимо от факта и момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-12639/06-21/380 о признании недействительным решения от 19.05.2006г., суд первой инстанции установил на основе имеющихся в деле доказательств наличие у Валеева Т.В. статуса единственного акционера ЗАО "Новокор-С", нелигитимность решения от 19.05.2006г., принятого в отсутствие кворума, без участия единственного акционера общества, в отсутствие соответствующего волеизъявления Валеева Т.В.

Ссылка суда первой инстанции на решение суда по делу N А45-12639/06-21/380 лишь подтверждает неправомерность принятого 19.05.2006г. решения о назначении генеральным директором общества Базарного С.А.

По изложенным основаниям не может подтверждать полномочия Базарного С.А. на совершение оспариваемой сделки имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.10.2007г. N 4980 (л. д. 1-7 т. 2).

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апеллянта о том, что признание недействительным решения единственного акционера ЗАО "Новокор-С" от 19.05.2006г. о назначении Базарного С.А. на должность не является основанием для признания спорного договора недействительным в связи со следующим.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 2 информационного письма от 23.10.2000г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998г.. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как установлено п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", из содержания статьи 174 Гражданского кодекса РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, учитывая совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, последовательное признание судебными инстанциями факта отсутствия полномочий у Базарного С.А. на совершение сделок от имени ЗАО "Новокор-С" в связи с недействительностью решения от 19.05.2006г. о назначении его на должность директора, суд апелляционной инстанции признает правильным вывод суда первой инстанции о ничтожности договора залога N 055ф/2007-0/43-39-ЗИ от 06.11.2007г., поскольку он подписан от имени ЗАО "Новокор-С" Базарным С.А. в отсутствие необходимых полномочий в силу закона.

Другим доводам ответчика судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Обоснованных доводов, свидетельствующих о неправомерности выводов суда первой инстанции, подателем жалобы не заявлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009г.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч. ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика (ОАО "УРСА Банк").

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2009г. по делу N А45-21824/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В. В. Кресс

Судьи

Л. Е. Лобанова И. И. Терехина