Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2009 г. N 04АП-182/07

г. Чита

Дело N А78-8712/2004

2 апреля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 2 апреля 2009 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Скажутиной Е.Н., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шеретеко С.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного учреждения "Управление Сибирского военного округа" на определение Арбитражного суда Читинской области от 13 января 2009 года (судья Кутукова Л.П.),

по делу N А78-8712/2004 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ОПТ-СЭЛЛ" о замене стороны в исполнительном производстве по иску Федерального государственного унитарного предприятия "80 механический завод" к ФГУ "Управление Сибирского военного округа" о взыскании 6 332 394 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца - Перминова Л.В., представитель по доверенности N 440-С от 19.09.2008;

от ответчика - Косенко М.С., представитель по доверенности от 07.05.2008;

от службы судебных приставов - не явился, извещен;

от ООО "Торговая компания "ОПТ-СЭЛЛ" - не явился, извещен,

от ООО "Ватекс, ООО "Байкал": не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ОПТ-СЭЛЛ" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Читинской области с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу Арбитражного суда Читинской области N 3313 от 15.04.2005 по делу N А78-8712/2006 С1-4/252 - Федерального государственного унитарного предприятия "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" его правопреемником ООО "ОПТ-СЭЛЛ".

Определением суда первой инстанции от 13 января 2009 года указанное заявление удовлетворено.

ФГУ "Управление Сибирского военного округа" не согласилось с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой.

В обосновании жалобы заявитель указал, что определением Арбитражного суда Читинской области от 27 декабря 2007 года произведена замена истца - ФГУП "80 механический завод" по делу А78-8712/2004 его правопреемником - ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации", в связи с чем на дату проведения торгов - 15.09.2006 ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" не являлось процессуальным правопреемником ФГУП "80 механический завод".

Полагает, что суд не в полной мере исследовал обстоятельства по делу, поскольку исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления в законную силу судебного акта, тогда как заявление о правопреемстве было подано в декабре 2008 года, т.е. по истечении срока предъявления исполнительного листа к исполнению.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представители службы судебных приставов, ООО "Торговая компания "ОПТ-СЭЛЛ", ООО "Ватекс, ООО "Байкал" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность соблюдения норм материального права и норм процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации N 1123-р от 11.04.2003 "О реорганизации государственных унитарных предприятий, входящих в состав органов строительства и расквартирования войск Вооруженных Сил Российской Федерации" ФГУП "80 механический завод" - дочернее предприятие Федерального унитарного предприятия "7 Промышленно-строительное управление Министерства обороны Российской Федерации" реорганизовано путем присоединения к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" (пункт 1.1.18).

Согласно свидетельству серии 77 N 004608963 от 01.09.2004 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ФГУП "80 Механический завод" - дочернее предприятие Федерального унитарного предприятия "7 Промышленно-строительное управление Министерства Обороны Российской Федерации", путём реорганизации в форме присоединения.

27.12.2007 Арбитражным судом Читинской области произведена замена реорганизованного юридического лица (истца) его правопреемником - Федеральным государственным унитарным предприятием "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации".

Из протоколов N 6, N 8 об определении победителя торгов по продаже дебиторской задолженности и о результатах торгов по продаже дебиторской задолженности от 15.09.2006 следует, что дебиторская задолженность по неисполненным денежным обязательствам ФГУ "Управление Сибирского военного округа" перед ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" в сумме 6 332 394 рублей продана победителю торгов - обществу с ограниченной ответственностью "ОПТ-СЭЛЛ".

ООО "ОПТ-СЭЛЛ" переданы документы, подтверждающие дебиторскую задолженность в указанной сумме по акту передачи документов от 27.09.2006.

Полагая, что на основании указанных протоколов N 6, N 8 об определении победителя торгов по продаже дебиторской задолженности и о результатах торгов по продаже дебиторской задолженности от 15.09.2006 общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ОПТ-СЭЛЛ" является взыскателем дебиторской задолженности в сумме 6 332 394,00 рублей, заявитель обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, указал на доказанность факта принадлежности дебиторской задолженности обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ОПТ-СЭЛЛ".

Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод суда правомерным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, ФГУП "80 механический завод" - дочернее предприятие Федерального унитарного предприятия "7 Промышленно-строительное управление Министерства обороны Российской Федерации" реорганизовано путем присоединения к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации", что следует из распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации N 1123-р от 11.04.2003 "О реорганизации государственных унитарных предприятий, входящих в состав органов строительства и расквартирования войск Вооруженных Сил Российской Федерации".

Материалами дела (протоколами N 6, N 8 об определении победителя торгов по продаже дебиторской задолженности и о результатах торгов по продаже дебиторской задолженности от 15.09.2006, актом передачи документов от 27.09.2006) подтверждается наличие у общества с ограниченной ответственностью "ОПТ-СЭЛЛ" права на дебиторскую задолженность по неисполненным денежным обязательствам ФГУ "Управление Сибирского военного округа" перед ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" в сумме 6 332 394 рублей, в связи с чем судом первой инстанции правомерно сделан вывод о необходимости процессуальной замены взыскателя ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" на общество с ограниченной ответственностью "ОПТ-СЭЛЛ".

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии у ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" на момент проведения торгов статуса правопреемника ФГУП "80 механический завод".

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Поскольку в рассматриваемом случае реорганизация произведена на основании распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации N 1123-р от 11 апреля 2003 года, т.е. до даты проведения торгов - 15 сентября 2006 года, следовательно, ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" на момент проведения торгов обладал статусом правопреемника.

Кроме этого, передаточным актом, утвержденным первым заместителем Министерства имущественных отношений Российской Федерации Ю. Медведевым зафиксирована передача имущества ФГУП "80 механический завод" ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации", в том числе и дебиторской задолженности (л.д. 112 т. 4).

Судом отклонен как необоснованный довод ФГУ "Управление Сибирского военного округа" о пропуске срока предъявления исполнительного листа N 3312 по делу N А78-8712/2004 к исполнению, поскольку данное обстоятельство на выводы суда о наличии оснований для замены взыскателя не влияет.

Постановление о возбуждении исполнительного производства Центрального районного отдела судебных приставов города Читы от 28.05.2008 в предусмотренном законом порядке не обжаловано и не отменено, в настоящем же споре предметом исследования данное постановление не является, в связи с чем указанный довод должника для рассматриваемого вопроса правового значения не имеет.

Арбитражный суд, оценив в соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, принял законный и обоснованный судебный акт.

При указанных условиях апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь, статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Читинской области от 13 января 2009 года по делу N А78-8712/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

И.Ю. Григорьева

Судьи

Е.Н. Скажутина Л.В. Капустина