Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2008 г. N 01АП-3791/08

г. Владимир

08 декабря 2008 г.

Дело N А43-14271/2008-29-186

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой О.А.,

судей Насоновой Н.А., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто", г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2008 по делу N А43-14271/2008-29-186, принятое судьей Санинским Р.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто", г. Нижний Новгород, к конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Мастер-Холдинг" Пономаревой Л.Г., г. Нижний Новгород, закрытому акционерному обществу "Мастер-Холдинг", г. Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью "Пойнт", г. Нижний Новгород, о признании недействительными торгов и договора купли продажи,

при участии: от заявителя жалобы (истца) - представителя Кубышкина А.А. по доверенности от 22.11.2007;

от Пономаревой Л.Г. - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания;

от ЗАО "Мастер - Холдинг" - директора Щербина А.М. по протоколу от 21.11.2008;

от ООО "Пойнт" - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Мастер-Холдинг" Пономаревой Л.Г., закрытому акционерному обществу "Мастер-Холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Пойнт" о признании недействительным торгов, проведенных 24.03.2006 конкурсным управляющим ЗАО "Мастер-Холдинг", по продаже нежилого отдельно стоящего здания общей площадью 1781,40 кв.м., литер Д, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, Базовый проезд, д. 3, и признании недействительным заключенного между ЗАО "Мастер-Холдинг" и ООО "Пойнт" договора купли-продажи указанного здания от 24.03.2006.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Бизнес-Авто" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое решение в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что имеет место недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а именно: судом неправомерно сделан вывод о имеющей место преюдиции в отношении права собственности на спорный объект.

Кроме того, считает, что выводы суда в решении суда не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что спорное здание не выбывало из собственности ООО "Бизнес - Авто", так как решение общего собрания участников ЗАЗ "Мастер - Холдинг" от 15.08.2002 о передаче имущества в уставной капитал не оспорено, и в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 спорное здание является собственностью ООО "Бизнес - Авто" с момента регистрации. Просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что спорное здание по адресу: г. Нижний Новгород, Базовый проезд, д. 3 продаже не подлежало, так как принадлежит ООО "Бизнес - Авто" на основании решения общего собрания участников ЗАО "Мастер - Холдинг".

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Представитель ЗАО "Мастер - Холдинг" в судебном заседании и в отзыве доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Пойнт" в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. В представленном отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Полагает, что истцом нарушен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, считает, что решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12671/2006 - 41-269 была признана недействительной сделка по передаче ЗАО "Мастер - Холдинг" в уставной капитал ООО "Бизнес - Авто" недвижимого имущества, в том числе и спорного здания, признан недействительным учредительный договор и устав в части внесения в уставной капитал недвижимого имущества. Следовательно, у ООО "Бизнес - Авто" отсутствуют какие - либо вещные права на спорное здание и судебной защите не подлежат. Также полагает, что ООО "Бизнес - Авто" не обладает субъективным правом на подачу иска, так как отсутствуют права и законные интересы, нарушенные оспариваемыми торгами. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей конкурсного управляющего и ООО "Пойнт" надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании протокола собрания кредиторов закрытого акционерного общества "Мастер-Холдинг" от 13.01.2006 конкурсным управляющим указанного общества 24.03.2006 проведены торги по продаже нежилого отдельно стоящего здания площадью 1781,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, Базовый проезд, 3. Согласно протоколу от 24.03.2006 победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "Пойнт", с которым 24.03.2006 заключен договор купли-продажи упомянутого здания.

В обоснование заявленных требований истец указал, что закрытое акционерное общество "Мастер-Холдинг" не обладало правом собственности на реализованное здание. По мнению истца, именно он является собственником объекта недвижимого имущества на основании решения общего собрания участников закрытого акционерного общества "Мастер-Холдинг" от 15.08.2002 о передаче в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" недвижимого имущества, в том числе спорного здания, и акта приема-передачи от 26.09.2002.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Истец доказательств государственной регистрации права собственности на спорное нежилое здание не представил, в исковом заявлении указал, что таковая не производилась.

Кроме того, решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12671/2006-41-269 от 22.05.2007, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.04.2008, признана недействительной сделка по передаче закрытым акционерным обществом "Мастер-Холдинг" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, Базовый проезд, 3, в том числе нежилого отдельно стоящего здания общей площадью 1781,4 кв.м. Также признан недействительным учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" в части внесения закрытым акционерным обществом "Мастер-Холдинг" в уставной капитал указанного недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2008 по делу N А43-3794/2008-12-92, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008, обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" отказано в иске о признании права собственности на спорное нежилое здание.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, из вступивших в законную силу судебных актов следует отсутствие каких-либо вещных прав общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" на нежилое здание, являвшееся предметом оспариваемых торгов. В свою очередь право собственности закрытого акционерного общества "Мастер-Холдинг" на момент проведения торгов на недвижимое имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 26.03.2001 серии 52-ААN 063463.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Как следует из диспозиций приведенной нормы, обращаться с иском о признании торгов как односторонней оспоримой сделки, недействительными может не любой субъект гражданских правоотношений, а лишь заинтересованное лицо, права и законные интересы которого нарушены. Таким образом, обращаясь с настоящим иском, общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" должно представить доказательства нарушения своих прав и законных интересов.

Пунктом 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом избрание способа защиты гражданских прав в силу статьей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет лицо, обратившееся за судебной защитой.

Истец при обращении в суд за защитой своего нарушенного права или законного интереса должен доказать наличие права, подлежащего судебной защите. Исковые требования ООО "Бизнес - Авто" фактически были направлены на установление права собственности на спорное здание.

Анализируя представленные в материалы дела документы, подтверждающие отсутствие вещных прав истца на реализованное на оспариваемых торгах имущество, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" при проведении торгов.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, могут быть признаны недействительными.

Требования о признании недействительными результатов торгов могут заявлять не только его участники, но и лица, которым было отказано в участии в конкурсе.

Истец не являлся участником оспариваемых торгов, заявку на участие не подавал, доказательств нарушения порядка проведения торгов не представил.

Ссылка заявителя на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 несостоятельна в силу следующего.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Передача имущества в качестве вкладов в уставной капитал общества также является сделкой по отчуждению имущества.

В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Решение общего собрания участников закрытого акционерного общества "Мастер - Холдинг" от 15.08.2002 не является доказательством права собственности ООО "Бизнес - Авто" на спорное здание, так как право возникает с момента передачи имущества.

ЗАО "Мастер - Холдинг" передало недвижимость ООО "Бизнес - Авто" на основании учредительного договора, устава, акта приема - передачи.

Однако решением с Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12671/2006-41-269 от 22.05.2007 признаны недействительными сделка по передаче недвижимости, учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" в части внесения закрытым акционерным обществом "Мастер-Холдинг" в уставной капитал недвижимого имущества.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку гражданские права и интересы заявителя не нарушены и такой способ защиты права, как признание торгов недействительными, по иску последнего не может быть применен.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Назначение исковой давности - предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права. По истечении исковой давности потерпевший лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского права Российской Федерации об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При рассмотрении арбитражным судом упомянутого выше дела N А43-12671/2006-41-269 общество с ограниченной ответственностью "Пойнт" определением суда от 19.09.2006 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. В поступившем в арбитражный суд 15.09.2006 ходатайстве общество с ограниченной ответственностью "Пойнт" указало на факт приобретения 24.03.2006 по результатам торгов спорного нежилого здания, представив договор купли-продажи.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто" являлось ответчиком по указанному делу, поэтому должно было узнать о состоявшихся торгах 15.09.2006. Истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском 21.07.2008, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

По правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации заявителю жалобы судом была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2008 по делу N А43-14271/2008-29-186 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Авто", г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес - Авто", г. Нижний - Новгород, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Ершова

Судьи

Н.А. Насонова Г.А. Аксенова