Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2008 г. N 19АП-3091/08

29 августа 2008 г.

Дело N А08-260/08-3

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой Е.Н.,

при участии:

от Гладких В. П.: 1) Гладких В.П., паспорт серии 14 04 N 190656, выдан ОВД г. Губкина и Губкинского района Белгородской области 01.10.2003 г., 2) Толмачев Н.И. - представитель, доверенность б/н от 04.02.2008 г., паспорт серии 14 99 N 103144, выдан ОВД г. Губкина и Губкинского района Белгородской области 18.03.2000 г.;

от ЗАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ": Богоцкая С.В. - представитель, доверенность N 10 от 06.06.2008 г., паспорт серии 14 99 N 088968, выдан Отделом милиции N 1 УВД г. Старого Оскола и Старооскольского района Белгородской области 07.08.1999 г.;

от ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат": Головко С.Т. - заместитель начальника отдела судебно-претензионной работы юридического управления, доверенность N 635 от 15.05.2008 г., паспорт серии 14 04 N 130276, выдан ОВД г. Губкина и Губкинского района Белгородской области 09.07.2003 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гладких Василия Петровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2008 г. по делу N А08-260/08-3 (судья Каверина М.П.) по иску заявителя апелляционной жалобы к открытому акционерному обществу "Лебединский горно-обогатительный комбинат", закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" о возмещении убытков 1.416.329 руб. 10 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Гладких Василий Петрович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО "Лебединский ГОК" и ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" о возмещении убытков в сумме 1416329 руб. 10 коп., причиненных совместными действиями по выкупу акций, принадлежащих истцу по заниженной цене вследствие нарушения порядка их приобретения, в том числе путем совершения односторонней ничтожной сделки по их принудительному выкупу (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2008 г. в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Гладких В.П. (заявитель) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой считая, что судом первой инстанции допущено неправильное толкование закона и имело место несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт о возмещении Гладких В.П. убытков в сумме 1416329 руб. 10 коп. ответчиками в равных долях либо применении последствий ничтожной сделки по принудительному выкупу ценных бумаг ОАО "Лебединский ГОК" по требованию ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 12.07.2007 г. и восстановлении права истца на его акции.

В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (ранее ЗАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"), в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - не основанными на законе, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что выкуп акций произведен в соответствии с положениями закона. Ссылается на то, что заявителем не был доказан факт нарушения ответчиками его права в результате выкупа у него акций ОАО "Лебединский ГОК" и причинения ему тем самым убытков.

В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат", в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - не основанными на законе, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что имеющиеся в материалах дела выписки из реестра акционеров и списки аффилированных лиц подтверждают владение ЗАО "Газметалл" более 20 % голосующих акций. Ссылается на то, что заявителем не был доказан факт нарушения ответчиками его права в результате выкупа у него акций ОАО "Лебединский ГОК" и причинения ему тем самым убытков, а и ОАО "Лебединский ГОК", и ЗАО "Газметалл" представили суду доказательства правомерности своих действий по выкупу акций у истца.

Судебной коллегией были заслушаны Гладких В.П. и его представитель, которые поддерживают доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просят отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт.

Судебной коллегией были заслушаны представители ЗАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" и представитель ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат", которые с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзывах на апелляционную жалобу, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец, как владелец 268 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лебединский ГОК" номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, 15.10.2007 г. получил уведомление регистратора ООО Специализированный регистратор "Реком", о том, что 10.10.2007 г. была проведена операция о списании с его лицевого счета N 102148 268 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая. В качестве основания для списания было указано требование ЗАО "Газметалл" о выкупе обыкновенных именных бездокументарных акций от 12.07.2007 г. в порядке ст. 7 ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и распоряжение о списании выкупаемых ценных бумаг N 43509 ЗАО "Газметалл", полученное регистратором 08.10.2007 г.

Письмом N 210-Д от 12.10.2007 г. нотариус Губкинского нотариального округа Белгородской области Бабаева Е.Б. известила Гладких В.П. о внесении на депозитный счет нотариуса денежных средств от ЗАО "Газметалл" для выдачи истцу, как владельцу 268 акций ОАО "Лебединский ГОК", к которому в соответствии со ст.84.8 Закона было предъявлено требование о выкупе акций.

Считая, что ОАО "Лебединский ГОК" и ЗАО "Газметалл" при осуществлении действий по приобретению акций ОАО "Лебединский ГОК", не обеспечивали соблюдение норм ФЗ "Об акционерных обществах" и выкупили акции по заниженной цене, тем самым причинив ему убытки, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков в сумме 1416329 руб. 10 коп. в равных долях с ОАО "Лебединский ГОК" и ЗАО "Газметалл".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался положениями ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", Приказом ФСФР России от 13.07.2006 г. N 06-76/пз-н "Об утверждении положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ".

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах").

Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 % акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Пунктами 1 и 5 статьи 7 ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" установлено, что лицо, которое на 1 июля 2006 года является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, до 01.08.2008 года в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг.

Владение ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (совместно с его аффилированными лицами: ОАО "Лебединский ГОК" и ОАО "ОЭМК") более 95 % общего количества обыкновенных акций ОАО "Лебединский ГОК" на 01.07.2006 г. подтверждается выписками из реестра акционеров ОАО "Лебединский ГОК" на 30.06.2006 г. и на 03.07.2006 г., списками аффилированных лиц на 30.06.2006 г.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции о факте владения ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" совместно с его аффилированными лицами ОАО "Лебединский ГОК" и ОАО "ОЭМК" 95 % акций ОАО "Лебединский ГОК" не основан на законе.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", не утратившей силу в данной части, аффилированными лицами юридического лица являются, в том числе: лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица.

По состоянию на 01.07.2006 года ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" владело более 20 % голосующих акций ОАО "Лебединский ГОК" и ОАО "ОЭМК", что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров и списками аффилированных лиц, следовательно, в силу вышеуказанных положений акционерные общества являлись аффилированными лицами ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ".

В порядке, установленном для выкупа акций, в соответствии со статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", 13.07.2007 г. ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" направило в ФСФР РФ Требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Лебединский ГОК" от 12.07.2007 г., о чем на Требовании имеется соответствующая отметка. Данное требование соответствует форме, установленной Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" и содержит всю информацию, предусмотренную п. 2 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах". В пункте 4.3 направленного требования указаны сведения о суммарном количестве акций ОАО "Лебединский ГОК", принадлежавших ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" и его аффилированным лицам, что подтверждается выпиской из архива реестра акционеров от 12.07.2007 г. и выпиской со счета депо за 13.07.2007 г.

Вместе с Требованием, в ФСФР России, в соответствии с правилами ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 5.3. Приказа ФСФР России, были представлены нотариальные копии документов, согласно прилагаемой Описи документов, в числе которых копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости одной акции ОАО "Лебединский ГОК", а также копия Заключения по экспертизе вышеуказанного отчета независимого оценщика, о чем также имеется соответствующая отметка на экземпляре описи ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ".

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что предварительный порядок уведомления для осуществления государственного контроля за приобретением акций открытого общества (ст. 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах") был соблюден.

Кроме того, ФСФР России письмом N 07-ВГ-04-5/19778 от 26.09.2007 г. в ответе на обращение одного из акционеров ОАО "Лебединский ГОК" подтвердило право ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" выкупить акции миноритарных акционеров путем направления требования о выкупе ценных бумаг и отсутствие несоответствий в направленном ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" Требовании положениям действующего законодательства.

По истечении 15 дней с момента представления требования о выкупе акций в ФСФР РФ, если последним не будет вынесено предписание об устранении нарушений действующего законодательства, требование может быть направлено владельцам акций.

30.07.2007 г. требование с отметкой ФСФР о дате представления последнему предварительного уведомления, было направлено владельцам выкупаемых ценных бумаг через ОАО "Лебединский ГОК". К требованию прилагалась копия отчета независимого оценщика.

В соответствии с порядком, определенным п. 3 ст. 84.8 и п. 2 ст. 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь положениями пункта 12.6 Устава ОАО "Лебединский ГОК", Требование было направлено ОАО "Лебединский ГОК" владельцам своих акций путем опубликования его текста в печатном издании для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров - в газете "Рабочая трибуна" N 33 (1608) от 10.08.2007 г.

Таким образом, ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" соблюден порядок направления Требования владельцам акций ОАО "Лебединский ГОК".

Механизм проведения оценки выкупаемых акций определен в статье 7 ФЗ N 7-ФЗ, согласно пункту 6 которой цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.

Согласно пункту 2.3 Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 29.09.2006 г. N 303, проведение экспертизы отчета об оценке осуществляется саморегулируемыми организациями оценщиков, в том числе, объединяющими лиц, осуществляющих оценочную деятельность на основании статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 г. N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Выкуп акций произведен ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" по цене 8015 руб. 19 коп за акцию. Порядок определения цены выкупа указан в пункте 6.1.2 Требования, а именно цена выкупа за одну акцию равна наибольшей цене, по которой ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в течение шести месяцев, предшествующих дате направления Требования, приобрело акции ОАО "Лебединский ГОК", по договору купли-продажи акций от 05.08.2007 г. с компанией SITBON INVESTMENTS LIMITED (уведомление о проведении операции по лицевому счету от 07.03.2007 г.). Кроме того, цена выкупа за одну акцию больше рыночной стоимости одной акции, определенной независимым оценщиком - ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка" в Отчете об оценке N 500/1 от 05.06.2007 г., достоверность которой подтверждена при проведении экспертизы такого отчета согласно заключению от 10.07.2007 г. саморегулируемой организацией оценщиков - общественной организацией "Российское общество оценщиков", включенной в Единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков, что подтверждается выпиской из ЕГРСОО от 12.07.2007 г.

Таким образом, цена выкупа за акцию по Требованию полностью соответствует положениям статьи 7 Федерального закона N 7-ФЗ. При этом расчет стоимости акции, проведенный заявителем самостоятельно, правомерно не был принят судом первой инстанции, поскольку носит предположительный характер и документально не подтвержден.

Оплата за выкупаемые акции ОАО "Лебединский ГОК" была произведена ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" владельцам акций, указанных в списке владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленном на 14.09.2007 г.

В соответствии с пунктом 6 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", владелец выкупаемых акций вправе был направить в ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" заявление, содержащее банковские реквизиты для перечисления денежных средств или почтовый адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые акции, что было отражено в пунктах 6.1.-6.3 Требования. Заявитель не воспользовался указанным правом, в связи с чем, в соответствии с п. 7 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" денежные средства в общей сумме 2148070 руб. 92 коп. за выкупаемые 268 штук акций ОАО "Лебединский ГОК" платежным поручением N 619 от 01.10.2007 г. были перечислены на депозит нотариуса на имя зарегистрированного лица в реестре акционеров Гладких Василия Петровича.

Таким образом, обязательство ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" по оплате акций выполнено в полном объеме, справедливое и равноценное возмещение произведено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Конституционный суд Российской Федерации в определении от 03.07.2007 г. N 714-О-П указал, что в силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага.

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов.

Отмечая важность и значимость судебного контроля за соблюдением процедуры проведения консолидации акций путем их выкупа, Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что суды призваны обеспечивать эффективную защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией в сфере бизнеса; следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, в том числе, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что, в силу конституционных принципов правового государства и неприкосновенности частной собственности, решения о консолидации акций должны приниматься в надлежащей юридической процедуре, предполагающей соблюдение требований закона на каждом из необходимых ее этапов и осуществляемой в разумные сроки - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, при эффективном судебном контроле.

Приведенные правовые позиции в полной мере распространяются на регулирование, содержащееся в статье 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и ч. 5 ст. 7 ФЗ N 7-ФЗ, регламентирующих институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95 % его акций.

Довод заявителя о том, что акции ОАО "Лебединский ГОК", принадлежавшие самому эмитенту на 01.07.2006 года, не подлежат включению в количество акций, принадлежавших ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" и его аффилированным лицам, не обоснован. Ссылка на ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах, в данном случае не применима, поскольку регулирует исключительно вопросы голосования указанными акциями на общих собраниях акционеров и получения дивидендов, а не право осуществить выкуп акций миноритарных акционеров на основании статьи 84.8 Федерального закона об акционерных обществах.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ссылки суда первой инстанции на письмо ФСФР не основаны на законе, не может быть признан состоятельным.

Судом первой инстанции в решении дана надлежащая оценка письму ФСФР России N 07-ВГ-04-5/19778 от 26.09.2007 г., которым дан ответ на обращение одного из акционеров ОАО "Лебединский ГОК" по вопросу выкупа акций. В указанном письме ФСФР России - уполномоченный орган, служба, осуществляющая государственный контроль за соблюдением законодательства при приобретении акций общества мажоритарным акционером, подтверждает право ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" выкупить акции ОАО "Лебединский ГОК" у миноритарных акционеров путем направления требования о выкупе ценных бумаг и отсутствие несоответствий в направленном ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" требовании положениям действующего законодательства.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Каких-либо доказательств в обоснование своих требований, истцом представлено не было. Доводы заявителя не подтверждены соответствующими доказательствами и основаны на неправильном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец не доказал незаконности процедуры принудительного выкупа акций ОАО "Лебединский ГОК", причинения ему ответчиками убытков в сумме 1416329 руб. 10 коп.

Оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2008 г. по делу N А08-260/08-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гладких Василия Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Л.М. Мокроусова В.И. Федоров