Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2008 г. N 01АП-4006/08

г. Владимир

Дело N А43-10336/2008-13-298

"23" декабря 2008 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кобра" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2008 по делу N А43-10336/2008-13-298, принятое судьей Соколицыной В.П., по иску общества с ограниченной ответственностью "Кобра" к обществу с ограниченной ответственностью "Кодекс плюс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ООО "Кобра" - Степанянца Вячеслава Айрапетовича по протоколу собрания учредителей общества от 01.02.2002 года N 1 , паспорту серии 2201 N984158, выданному Ворсменским ГОМ Павловского района Нижегородской области 20.02.2002; Чумаева Виктора Владимировича по доверенности от 02.09.2007 сроком на 3 года, паспорту серии 2201 N 983861, выданному Ворсменским ГОМ Павловского района Нижегородской области 07.02.2002;

от ООО "Кодекс плюс" - Левова Андрея Юрьевича, директора по протоколу собрания учредителей от 18.01.2008 N 1, паспорту серии 2202 N 831291, выданному УВД Автозаводского района г.Нижнего Новгорода 09.10.2002,

установил, что общество с ограниченной ответственностью "Кобра" (далее - ООО "Кобра") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кодекс плюс" (далее - ООО "Кодекс Плюс") о признании недействительным договора от 05.10.2007 N 204-072 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить 76 000 рублей.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 167, 168, 182 Гражданского кодекса РФ, статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемый договор со стороны ООО "Кобра" был подписан директором Горбаковым А.В., полномочия которого признаны незаконными решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2007 по делу А43-26251/2007-25-676.

В отзыве на иск ответчик признал исковые требования в части недействительности договора от 05.10.2007.

Решением от 30.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кобра" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильном применении норм материального права - неприменении закона, подлежащего применению, а именно статей 53, 166, 167, 168, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что решение общего собрания участников общества, не имеющее юридической силы, не имеет такой силы с момента принятия. Горбаков А.В. не обладал полномочиями исполнительного органа общества изначально, а следовательно, сделка, заключенная им от имени общества с ООО "Кодекс плюс", является ничтожной.

ООО "Кодекс плюс" в отзыве от 22.12.2008 указало, что считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.10.2007 между ООО "Кобра" (заказчиком) и ООО "Кодекс плюс" (исполнителем) заключен договор на юридическое и консультационное обслуживание N 204-072, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется на условиях, предусмотренных договором, выполнять работы (услуги) по юридическому и консультационному обслуживанию заказчика (консультирование, правовое решение вопросов, возникающих в хозяйственной деятельности заказчика, представительство в арбитражных судах, судах общей юрисдикции, государственных, муниципальных, налоговых органах и т.д.), а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить обусловленную договором цену.

От имени заказчика договор подписан директором Горбаковым А.В.

Факт наличия у Горбакова А.В. полномочий директора на момент подписания спорного договора подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.10.2007.

Согласно пункту 7.3.6 устава ООО "Кобра" назначение директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется общим собранием участников общества.

Назначение на должность директора Горбакова А.В. проведено на внеочередном общем собрании участников общества 21.09.2007 (протокол N 2).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-26251/2007-25-675 от 21.11.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008, решение общего собрания участников общества 21.09.2007 признано недействительным.

Указывая на оказание услуг лицом, полномочия которого признаны недействительными, ООО "Кобра" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания недействительным договора от 05.10.2007 N 204-072 и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку договор на юридическое и консультационное обслуживание N 204-072 подписан Горбаковым А.В. 05.10.2007, а решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-26251/2007-25-675 от 21.11.2007 о признании недействительным решения участников ООО "Кобра" (протокол N 2) о назначении на должность директора Горбакова А.В. вступило в законную силу 13.05.2008, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников о назначении на должность директора Горбакова А.В. не является основанием для признания договора недействительным, так как сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Данная позиция базируется на обстоятельствах дела, представленных в дело доказательствах, положениях закона.

Недействительность решения общего собрания акционеров, признанная или констатированная судом, сама по себе влечет лишь последствия в отношении самого решения (изначально с момента принятия этого решения или с момента вступления в силу решения суда) и не влечет автоматически иных правовых последствий в отношении всего того, что было совершено обществом в лице любых его органов на основании этого решения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Кобра" в удовлетворении исковых требований о признании спорного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, поскольку истцом не представлено документальных доказательств несоответствия оспариваемой сделки требованиям закона или иным правовым актам, в силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обоснованно не принял признание иска ответчиком в отношении недействительности договора от 05.10.2007.

Так как спорный договор не признан недействительным, судом павомерно отклонено требование о применении последствий его недействительности.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2008 по делу N А43-10336/2008-13-298 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кобра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова О.А. Ершова