Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2008 г. N 19АП-451/08

"20" мая 2008 г.

Дело N А48-3284/07-1

Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Кудиновой И.А.,

при участии:

от ОАО АПК "Орловщина": Тимошевская Е.А. представитель по доверенности б/н от 01.03.2008г., удостоверение N 236 выдано 23.11.2002г. серии 54 03 N 590284 выдан Советским РОВД г. Орла 22.07.2003г.;

от ОАО "Орловский бройлер": Устинова М.В. представитель по доверенности б/н от 01.10.2007г., паспорт серии 38 04 N 072945 выдан Отделом милиции N 5 УВД г. Курска 25.10.2003г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества АПК "Орловщина" Овчинникова И.Е. на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.12.2007 года по делу N А48-3284/07-1, (судья Зенова С.В.), по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества АПК "Орловщина" Овчинникова И.Е. к открытому акционерному обществу "Орловский бройлер" о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.02.2002г. по продаже имущества на сумму 2925629 руб., договора купли-продажи от 25.02.2002г. на сумму 87020197 руб. 20 коп. и договора купли-продажи от 05.03.2002г. по продаже имущества на сумму 103089076 руб. и применении последствий их недействительности.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества АПК "Орловщина" Овчинников И.Е. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к открытому акционерному обществу "Орловский бройлер" (далее - ответчик, ОАО "Орловский бройлер") о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.02.2002г. по продаже имущества на сумму 2925629 руб., договора купли-продажи от 25.02.2002г. на сумму 87020197 руб. 20 коп. и договора купли-продажи от 05.03.2002г. по продаже имущества на сумму 103089076 руб. и применении последствий их недействительности.

По мнению заявителя, спорные договоры были заключены в нарушение пункта 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998г., в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании ОАО АПК "Орловщина" банкротом, в связи с чем, данные сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Решением от 20 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал на то, что доводы заявителя о предпочтительном удовлетворении требований ответчика перед другими кредиторами истца не нашли своего объективного подтверждения, а также на то, что ОАО "Орловский бройлер" не являлось кредитором ОАО АПК "Орловщина" и не имело к нему имущественных требований.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий открытого акционерного общества АПК "Орловщина" обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение судом норм материального права, в частности положений пункта 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998г.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ответчика в судебном заседании и представленном отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.05.2008г. по 20.05.2008г.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 25.02.2002г. между ОАО АПК "Орловщина" (продавец) и ОАО "Орловский бройлер" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, продавец продает имущество согласно приложению N 1, а покупатель обязуется принять и оплатить его путем передачи продавцу собственного простого векселя сроком погашения через семь лет на сумму 87020197 руб. 20 коп.

25.02.2002г. между ОАО АПК "Орловщина" (продавец) и ОАО "Орловский бройлер" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, продавец продает имущество согласно приложению N 1, а покупатель обязуется принять и оплатить его путем передачи продавцу собственного простого векселя сроком погашения через пять лет на сумму 2925629 руб.

05.03.2002г. между ОАО АПК "Орловщина" (продавец) и ОАО "Орловский бройлер" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, продавец продает имущество согласно приложению N 1, а покупатель обязуется принять и оплатить его путем передачи продавцу собственного простого векселя сроком погашения через семь лет на сумму 103089076 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.07.2002г. по делу N А36-4175/2005 в отношении ОАО АПК "Орловщина" введена процедура наблюдения и временным управляющим утвержден Ермолаев Р.З.

Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998г., истец обратился в суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о несоответствии оспариваемых договоров признакам пункта 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998г.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998г., основным обстоятельством, подлежащим доказыванию при признании сделки недействительной, является статус ответчика (ОАО "Орловский бройлер") в качестве кредитора ОАО АПК "Орловщина", и, если он таковым являлся, то повлекло ли заключение спорных договоров купли-продажи предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами должника.

Так, согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В соответствии со статьей 2 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)", под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско - правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации; кредиторы - это лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия;

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, судебная коллегия приходит к выводу, что с момента заключения сторонами договоров купли-продажи и передачи имущества ответчику у сторон возникли взаимные права и обязательства, при этом "должник" обязан исполнить обязательство перед "кредитором" и оплатить приобретенное имущество согласно условиям договоров путем передачи продавцу собственных простых векселей, таким образом, с момента передачи имущества истец стал кредитором ответчика, т.е. лицом, имеющим по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения спорных договоров купли-продажи ответчик не являлся кредитором должника и не имел к нему каких-либо имущественных требований, исходя из фактического исполнения оспариваемых сделок, статус кредитора по отношению к ответчику приобрел истец в связи с ожиданием от последнего вексельной оплаты полученного имущества.

На основании вышеизложенного, спорные договоры соответствовали требованиям главы 30 Гражданского кодекса РФ и не ухудшили финансовое положение ОАО АПК "Орловщина".

Кроме того, несмотря на тот факт, что оспариваемые сделки между ОАО АПК "Орловщина" и ОАО "Орловский бройлер" была заключены 25 февраля 2002 г. и 05 марта 2002 г., то есть в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании ОАО АПК "Орловщина" банкротом, они не повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами должника, поскольку требования ОАО "Орловский бройлер" не подлежали включению в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд на основании вышеуказанных норм права правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции проверил возражения заявителя жалобы и отклонил их как несостоятельные в силу изложенного.

Таким образом, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 64, статьи 333.41 Налогового кодекса РФ, при подаче апелляционной жалобы открытому акционерному обществу АПК "Орловщина" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вступления судебного акта в законную силу.

На основании вышеизложенного с открытого акционерного общества АПК "Орловщина" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 06 августа 2007 года по делу N А14-1341-2007/82/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества АПК "Орловщина" Овчинникова И.Е. - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества АПК "Орловщина" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.А. Безбородов