Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 г. N 01АП-178/09

г. Владимир

Дело N А43-23314/2008-7-604

16 марта 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2009.

Полный текст постановления изготовлен 16.03.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Белякова Е.Н., Соловьевой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Нижегородский теплоход" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2008 по делу N А43-23314/2008-7-604, принятое судьей Ланда Р.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Морские и нефтегазовые проекты" к открытому акционерному обществу "Завод "Нижегородский теплоход" о взыскании 2 604 839 руб. 33 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Семченко Е.В. по доверенности от 28.07.2008 N 01/ЗНТ сроком на 3 года, Карпушина Д.В. по доверенности от 28.07.2008 N 02-ЗНТ сроком на 3 года;

от ответчика - Аксенова А.Г. по доверенности от 19.10.2007 сроком на 3 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Морские и нефтегазовые проекты" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Завод "Нижегородский теплоход" о взыскании задолженности за продукцию, поставленную по договору N 2807/1 от 01.08.2005 в сумме 2 105 441 руб. 33 коп., право требования которой передано ООО "ГрандМаркет" истцу по договору цессии N 0303 от 03.03.2008, а также 499 398 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 11.12.2008 суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Открытое акционерное общество "Завод "Нижегородский теплоход", не согласившись с решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает, что ООО "ГрандМаркет" и ответчиком не были согласованы документы по пролонгации договора N 2807/1, никаких зачетов встречных требований не производилось, а отгрузка по товарным накладным N 1 от 16.01.2006, N 2 от 15.02.2006 является внедоговорной, то есть самостоятельной сделкой купли-продажи.

По его мнению, указание судом на то, что товарная накладная N 2 от 15.02.2006 содержит указание на договор N 2807/1, не может служить основанием для признания факта пролонгации данного договора.

Считает, что вывод о подписании накладной полномочным представителем покупателя ошибочен, поскольку суд данные обстоятельства не исследовал, документы, подтверждающие полномочия лица, принявшего продукцию по товарным накладным, не представлены.

В связи с этим полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат буквальному толкованию пунктов 9.3, 9.6. договора поставки N 2807/1 от 01.08.2005, которое согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в первую очередь должно приниматься во внимание судом при толковании условий договора, действительной воле сторон, а также последующей переписке и поведению сторон.

Кроме того, отмечает несогласованность предмета договора цессии в редакции дополнительного к нему соглашения N 1, в связи с чем его нельзя признать заключенным, а вывод суда о том, что данная сделка соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованным.

Заявитель также полагает, что судом грубо нарушены нормы процессуального права - положения статей 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил оставить решение без изменения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 13.02.2009 отложено на 27.02.2008.

В силу статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 27.02.2009 был объявлен перерыв до 06.03.2009.

После перерыва стороны явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "ГрандМаркет" (цедентом) и ООО "Группа компаний "Морские и нефтегазовые проекты" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) N 0303 от 03.03.2008, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования по договору N2807/1 от 01.08.2005 с ОАО "Завод Нижегородский Теплоход" (должника) в сумме 2 105 441 руб. 33 коп..

Отсутствие оплаты со стороны должника указанной суммы явилось основанием для обращения с иском в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1.2 договора цессии указанный выше размер задолженности должника перед цедентом по договору N 2807/1 от 01.08.2005 подтверждается договором N 2807/1 от 01.08.2005, счетами-фактурами, накладными с отметками должника о приемке товара.

Пунктом 1.3 договора стороны предусмотрели, что право требования цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право требования пени.

Вопреки доводу жалобы право требования долга с ОАО "Завод Нижегородский Теплоход" вытекает из договора поставки N 2807/1 от 01.08.2005, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ГрандМаркет" (поставщиком) и ответчиком (покупателем), согласно пункту 1.1 которого ООО "ГрандМаркет" на основании товарных накладных N 1 от 22.09.2005 и N 2 от 27.09.2005, N 1 от 16.01.2006 и N 2 от 15.02.2006 поставило ответчику товар на общую сумму 18 483 697 руб. 67 коп., а также понес транспортные расходы, связанные с доставкой товаров должнику на общую сумму 694 147 руб. 70 коп., а всего на сумму 19 177 845 руб. 37 коп..

Ответчик поставленную ООО "ГрандМаркет" продукцию оплатил частично в сумме 17 072 404 руб. 04 коп. и на момент заключения договора цессии N 0303 от 03.03.2008 задолженность за заводом составила 2 105 441 руб. 33 коп..

Письмом цедента от 03.03.2008 должник был уведомлен об уступке права требования.

Сделка цессии N 0303 от 03.03.2008 никем из участников не оспорена и соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик доказательств оплаты долга суду не представил, требование о взыскании задолженности, заявленное истцом, правомерно удовлетворено в соответствии со статьями 309, 382, 384, части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 2 105 441 руб. 33 коп..

Правомерно предъявлено требование истца и о взыскании процентов в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы относительно фактических обстоятельств в споре были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Апелляционная инстанция также не находит оснований для принятия доводов заявителя.

По сути предметом спора является частично неоплаченная стоимость продукции, поставленной по товарной накладной N 2 от 15.02.2008, поскольку перечисленные ответчиком Обществу "ГрандМаркет" 17 072 404 руб. 04 коп. не имели назначения платежа и были фактически зачтены в счет погашения задолженности по более ранним поставкам. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Ссылка на товарную накладную N 1 от 16.01.2006 безосновательна, поскольку в сумму задолженности (по иску) не входит сумма товара, полученного по ней.

Заявитель ошибочно полагает, что поставка продукции по указанной товарной накладной N 2 от 15.02.2006 является внедоговорной, то есть самостоятельной сделкой купли-продажи.

Товарная накладная N 2 от 15.02.2006 в графе "основание" содержит прямое указание на договор поставки N2804/1 от 01.08.2005. Спецификация N4 к договору поставки, датированная 01 февраля 2006, содержит наименование товара, его основные характеристики, цену и итоговую стоимость, идентичные содержащимся в указанной выше товарной накладной N2. Оба документа подписаны полномочными представителями первоначального кредитора и покупателя. Изложенное свидетельствует о пролонгации договора поставки N2804/1 от 01.08.2005.

Считая не доказанным факт подписания товарных накладных уполномоченным на то лицом, открытое акционерное общество "Завод "Нижегородский теплоход" не заявляло об их фальсификации. Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Что касается в тексте спецификации N 4 срока отгрузки "до 31 октября 2005 года", в данной части указанного документа исходя из вышеизложенного апелляционный суд полагает, что допущена опечатка, не влекущая недействительность всего документа.

Суд тщательно проанализировал договор цессии и неразрывно связанное с ним дополнительное соглашение N 01 от 01.08.2008, письмо N 2/Т от 24.10.2008, согласно которому ответчику было сообщено о переходе к истцу всех прав требования, прямо или косвенно касающихся договора поставки, включая и права требования, вытекающие из товарной накладной N 2 от 15.02.2006., наличие ссылки на товарную накладную N 2 от 15.02.2006 в акте приема-передачи документов к договору цессии.

Исходя из буквального толкования условий договора цессии и дополнительного соглашения N 01 от 01.08.2008 к нему, а также с учетом действительной воли сторон договора, подтвержденной перепиской и последующим их поведением, суд первой инстанции обоснованно признал, что истец с 03.03.2008 является надлежащим кредитором ответчика, а потому правомерно обратился с настоящим иском в суд о взыскании спорной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Аргумент заявителя жалобы об отсутствии у него обязанности по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами по той причине, что ему не направлялись счета-фактуры на сумму задолженности, является несостоятельным. Материалами дела подтверждается, что ответчик обладал информацией о наличии у него задолженности и ее размере и обязан был ее погасить.

Фактов нарушения судом положений статей 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2008 по делу N А43-23314/2008-7-604 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Нижегородский теплоход" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Вечканов

Судьи

Е.Н.Беляков М.В.Соловьева