Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2009 г. N 19АП-1141/09

22.04.2009 г.

дело N А14-13978/2008

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.04.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.

судей Мокроусовой Л.М.

Поротикова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО "Кочетовская Нива": Чистяков М.А., представитель по доверенности N 5 от 25.01.2009 г., Алехин Н.А., представитель по доверенности N 6 от 25.01.2009 г.,

от ООО "Никольская Нива": Чистяков М.А., представитель по доверенности N 11 от 25.01.2009 г.,

от ООО "МТС-Агро": Чистяков М.А., представитель по доверенности N 3 от 25.01.2009 г.,

от ООО "Ленинская Нива": Чистяков М.А., представитель по доверенности N 7 от 25.01.2009 г.,

от ООО "Пролог-Агро": Чистяков М.А., представитель по доверенности N 7 от 25.01.2009 г.,

от ООО "Семидесятская Нива": Виллонен А.В., представитель по доверенности N 01 от 10.12.2008 г.,

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка: Бабушкин К.А., начальник отдела претензионно-исковой работы юридического управления ЦЧБ г. Воронежа, доверенность N ДО-3-29/3331 от 20.03.2009 г.,

от ООО "Лосево": Бабушкин К.А., представитель по доверенности N 01 от 20.03.2009 г., Виллонен А.В., представитель по доверенности N 01 от 10.12.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кочетовская Нива" на решение арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 года по делу N А14-13978/2008/444/32 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка к ООО "Кочетовская Нива", ООО "Никольская Нива", ООО "Семидесятская Нива", ООО "МТС-Агро", ООО "Ленинская Нива", ООО "Пролог-Агро" о взыскании 17 223 515 руб. 63 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка обратился в арбитражный суд с иском о взыскании досрочно в солидарном порядке с ООО "Кочетовская Нива", ООО "Никольская Нива", ООО "Семидесятская нива", ООО "МТС-Агро", ООО "Пролог-Агро" и ООО "Ленинская Нива" задолженности по договору N 3708055 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.06г. в сумме 17 223 515 руб. 63 коп., в том числе 17 041 000 руб. основного долга, 182515 руб. 63 коп. задолженности по процентам за период с 19.03.08г. по 24.10.08г., и обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам N 3707125/З-3 от 18.04.07г., N 3708055/З-3 от 18.03.08г., принадлежащее на праве собственности ООО "Кочетовская Нива", N 3708055/З-9 от 20.03.08г., N 3706505/З-3 от 27.12.06г., N 3707125/З-2 от 18.04.07г., принадлежащее на праве собственности ООО "Ленинская Нива", N 3708055/З-8 от 20.03.08г., N 3706505/З-2 от 27.12.06г., N 3708055/З-5 от 18.03.08г., N 3708055/З-4 от 18.03.08г., принадлежащее на праве собственности ООО "Семидесятская Нива", N 3708055/З-7 от 20.03.08г., N 3706505/З-1 от 27.12.06г., N 3707125/З-1 от 18.04.07г., N 3708055/З-6 от 18.03.08г., принадлежащее на праве собственности ООО "МТС-Агро", N 3708055/З-1 от 18.03.08г., N 3708055/З-2 от 18.03.08г., принадлежащее на праве собственности ООО "Никольская Нива", определив начальную продажную цену заложенного имущества в размере ликвидационной стоимости (с учетом уточнения требований а порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 года иск Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка удовлетворен полностью.

Не согласившись с данным решением, ООО "Кочетовская Нива" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представители ООО "Кочетовская Нива", ООО "Никольская Нива", ООО "МТС-Агро", ООО "Ленинская Нива", ООО "Пролог-Агро" доводы апелляционной жалобы поддержали, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просят суд его отменить.

Представители Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка, ООО "Семидесятская Нива" и ООО "Лосево" против доводов апелляционной жалобы возражали, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) ходатайствовал о замене истца по делу - Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) на ООО "Лосево".

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении данного ходатайства протокольным определением отказано.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения лиц участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим отмене, а иск Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка оставлению без удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 3708055 от 18.03.08 г. в редакции дополнительных соглашений от 20.03.08 г., от 10.04.08 г., от 24.09.08 г. банк (кредитор) обязался открыть заемщику (ответчику (1)) не возобновляемую кредитную линию с лимитом 42 300 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 12.11.08 г., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора (п.1.1 договора).

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии банк заключил следующие договоры залога:

1. с ООО "Никольская Нива" договор залога имущества N 3708055/З-1 от 18.03.08г., а именно:

N п/п

Наименование предмета залога

Инв. номер

Дата ввода в эксплуатацию

Начальная продажная цена с НДС

2

4

1

ТракторДТ-75М

36ВВ N 3592

2003

92 335.50р

ТракторМТЗ-80

36 ВВ N 3579

2003

63 768.00р

ТракторМТЗ-80

36 ВВ N 3580

2003

57 412.80р.

ТракторМТЗ-80

36 ВК N 6901

2003

63 768.00р

ТракторМТЗ-80

36 ВК N 6999

2003

57 412.80р.

ТракторМТЗ-80

36 ВВ N 3578

2003

63 768.00р.

ТракторМТЗ-80

36 ВВ N 3573

2003

70 102.80р.

ТракторМТЗ-82

36 ВВ N 3581

2003

85 425.60р.

ТракторМТЗ-82

36 ВК N 7000

2003

67 596.30р.

ТракторЮМЗ-6

36ВВ N 3576

2003

56 160.90р.

ТракторТ-70

36 ВВ N 3577

2003

48 816.00р.

ТракторК-700

36 ВВ N 3574

2003

262 680.00р.

ТракторК-701

36 ВВ N 3583

2003

235 708.20р.

ТракторК-701

36 ВК N 6921

2003

235 708.20р.

ТракторТ-150

36 ВВ N 3600

2003

160 575.60р.

ТракторТ-150

36 ВВ N 3599

2003

160 575.60р.

ТракторТ-150К

36 ВВ N 3584(79)

2003

145 388.70р.

ТракторТ-150К

36 ВВ N 3585

2003

161 542.80р.

ТракторТ150К

36 ВВ N 3575

2003

161 542.80р.

ПогрузчикСПС-4,2

ВД N 4753

2003

116 123.10р.

ПогрузчикСПС-4,2

2003

116 123.10р.

КомбайнкорнеуборочныйсамоходныйК

С-6

ВГ N 1674

2003

190 894.20р.

Комбайнкорнеуборочный самоходныйК

СК-100

ВГ N 1669

2003

185 808.60р.

ЗернопогрузчикЗПС-100

2003

28 509.30р.

ЗернопогрузчикЗПС-100

2003

28 509.30р.

ЗерноочистительнаямашинаОВС-25

97-

112 602.90р.

Прицеп1СЗАП-85270-01

2003

30 386.40р.

ЖаткаЖВП-4,9

2003

42 182.10р.

ЖаткаЖВП-4,9

2003

42 182.10р.

ЖаткаЖВП-4,9

2003

42 182.10р.

БотвоуборочнаямашинаБМ-бА

2003

91 517.10р.

БотвоуборочнаямашинаБМ-бА

2003

91 517.10р.

БотвоуборочнаямашинаБМ-бА

2003

91 517.10р.

БоронаБТД-7АК

2003

64 485.00р.

БоронаБТД-7УК

2003

67 176.00р.

ОпрыскивательОП-2000

2003

41 426.40р.

РазбрасывательудобренийРМГ-4

ПО

30 424.50р.

СтогометСНУ-550М

2003

33 399.00р.

Пресс-подборщикПРП-1,6

2003

32 665.20р.

Космлка-измельчительКИР-1,5

2003

22 752.00р.

КосилкаКНД-210

2003

29 317.50р.

КосилкаКНД-210

2003

29 317.50р.

КультиваторКПС-4Г

2003

15 589.20р.

КультиваторКПС

2003

15 589.20р.

КультиваторКПС

2003

15 589.20р.

КультиваторКПС

2003

15 589.20р.

ЛущильникЛДГ-12

2003

74 620.20р.

Ангар оцинкованный

2005

654 934.20р.

Ангар для хранения металлический

2005

1 063 939.50р.

Резервуар металлический

2005

23 340.00р.

Резервуар металлический

2005

46 612.50р.

Резервуар металлический

2005

82 648.50р.

Резервуар металлический

2005

82 648.50р.

Итого

5 902 406.40р.

2. с ООО "Никольская Нива" договор залога N 3708055/З-2 от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвент арный номер

Год выпуска или год

постановки на

баланс

Начальная продажная Цена с НДС

Ангар нижний зерновой N 1

1994

506 043.00р.

Ангар нижний зерновой N 2

1994

506 043.00р.

Ангар для хранения в отряде

1993

574 365.00р.

Зерноочистительный агрегат ЗАВ 50

1992

944 118.00р.

ИТОГО

2 530 569.00р.

3. с ООО "Кочетовская Нива" договор залога N 3708055/З-3 от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарны й номер

Год выпуска или постановки на баланс

Начальная продажная цена с НДС

Ангар зерновой на току N 1

1994

506 043.00р.

Ангар зерновой N 2

1994

845 529.00р.

Ангар зерновой N 2

1993

574 365.00р.

ИТОГО

1 925 937.00р.

4. с ООО "Кочетовская Нива" договор залога N 3707125/З-3 от 18.04.07г. в редакции дополнительного соглашения от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарны й номер

Год выпуска или постановки на баланс

Начальная продажная цена с НДС

Ангар N 2 с. Семидесятное

1994

1 064 832.00р.

ЗАВ-40 с. Кочетовка

1993

831 900.00р.

ЗАВ-40 с. Кочетовка

1993

831 900.00р.

ИТОГО

2 728 632.00р

5. с ООО "Семидесятская Нива" договор залога N 3708055/З-4 от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/ п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска или год постановки на баланс

Начальная продажная цена с НДС трактор МТЗ 80 N 3867 ВВ 36

2003

51 046.80р.

трактор МТЗ 80 N 3866 ВВ 36

2003

51 046.80р.

трактор МТЗ 80 N 3865 ВВ 36

2003

63 768.00р.

трактор ЮМЗ 6 КЛ

2003

43 282.80р.

трактор К-701А N 3856 ВВ 36

2003

310 704.00р.

трактор К-701А N 3854 ВВ 36

2003

372 100.80р.

трактор Т 150 К N 3862 ВВ36

2003

161 661.00р.

трактор Т 150 К N 3861 ВВ 36

2003

160 043.10р.

трактор Т 150 К N 3857 ВВ 36

2003

170 553.00р.

трактор Т 150 К N 3858 ВВ 36

2003

161 661.00р.

трактор Т 150 N 3855 ВВ 36

2003

160 636.80р.

трактор Т 150 N 3856 ВВ 36

2003

158 313.00р.

трактор МТЗ-82 ВУ 4306

2003

173 727.30р.

бульдозер ДЗ-42 на базе трактора ДТ-75 зав. N 778175

2003

140 203.50р.

бульдозер ДЗ-42 на базе трактора ДТ-75 зав. N 721409

2003

140 203.50р.

зерноуборочный комбайн "Дон" 1500 зав. N 030212

2003

462 984.30р.

зерноуборочный комбайн "Дон" 1500 зав. N 023750

2003

462 984.30р.

зерноуборочный комбайн "Дон" 1500 зав. N 063093

2003

462 984.30р.

зерноуборочный комбайн "Енисей" 1200 зав. N 152318

2003

307 903.80р.

зерноуборочный комбайн "Енисей" 1200 зав. N 152332

2003

307 903.80р.

комбайн Е-281 N 6947 ВК 36

2003

445 203.00р.

трактор Т-70 СМ зав. N 041832

2003

86 784.00р.

трактор Т-70 СМ зав. N 041719

2003

86 784.00р.

свеклопогрузчик СПС 4,2

2003

147 793.20р.

свеклопогрузчик СПС 4,2

2003

147 793.20р.

плуг ПЛН-5

2003

15 341.70р.

плуг ПЛН-5

2003

15 341.70р.

плуг ПЛН-5

2003

15 341.70р.

плуг ПЛН-5

2003

15 341.70р.

плуг ПЛН-5

2003

15 341.70р.

плуг ПЛН-8-35

2003

32 610.00р.

плуг ПЛН-8-35

2003

32 610.00р.

плуг ПЛН-8-35

2003

32 610.00р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

ПО

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

культиватор КПС-4,2Г

2003

12 902.19р.

стогометатель СНУ-550М

2003

35 625.60р.

сеялка СЗ 3,6

2003

21 196.35р.

сеялка СЗ 3,6

2003

21 196.35р.

сеялка СЗ 3,6

2003

21 196.29р.

сеялка СЗ 3,6

2003

21 196.29р.

сеялка СЗ 3,6

2003

21 196.29р.

сеялка СЗ 3,6

2003

21 196.29р.

ЗАВ 20

2003

585 412.20р.

борона тяжелая БДТ-7

2003

68 020.20р.

борона тяжелая БДТ-7

2003

68 020.20р.

жатка ЖВН-6Б

2003

34 901.01р.

жатка ЖВН-6Б

2003

34 901.01р.

жатка ЖВН-6Б

2003

34 901.01р.

лущильник ЛДГ 12

2003

79 594.80р.

борона ЗОР-07

2003

141.92р.

борона ЗОР-07

2003

141.92р.

борона ЗОР-07

2003

141.92р.

борона ЗОР-07

2003

141.92р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

борона ЗОР-07

2003

141.93р.

Емкость 50 куб.м.

2005

115 048.50р.

Емкость 50 куб.м.

2005

115 048.50р.

Емкость 50 куб.м.

2005

115 048.50р.

Емкость 50 куб.м.

2005

115 048.50р.

Емкость 50 куб.м.

2005

115 048.50р.

Емкость 50 куб.м.

2005

115 048.50р.

Емкость 50 куб.м.

2005

108 432.00р.

Емкость 25 куб.м.

2005

78 616.20р.

Емкость 25 куб.м.

2005

78 616.20р.

Емкость 5 куб.м.

2005

34 896.90р.

ПО

Емкость 5 куб.м.

2005

34 896.90р.

Емкость 5 куб.м.

2005

34 896.90р.

Емкость 7 куб.м.

2005

30 686.70р.

Емкость 3 куб.м.

2005

19 421.70р.

Емкость 3 куб.м.

2005

19 421.70р.

Емкость 3 куб.м.

2005

19 421.70р.

ИТОГО

7 765 742.40р.

6. с ООО "Семидесятская Нива" договор залога N 3708055/З-8 от 20.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска или год постановки на баланс

Начальная продажная цена с НДС

Трактор ВТ 100 Д 36ВН 5670 зав N 1023

267 425.39р.

Трактор ВТ 100 Д 36ВН 5672 зав N 1027

267 425.39р.

Трактор ВТ 100 Д 36 ВН 5671 зав N 1066

267 425.39р.

Трактор ВТ 100 Д 36 ВН 5669 зав N 1029

267 425.39р.

Трактор ВТ 100 Д 36 ВН 5668 зав N 1065

267 425.39р.

ИТОГО

1 337 126.94р.

7. с ООО "Семидесятская Нива" договор залога N 3708055/З-5 от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска или год постановки на баланс

Начальная

продажная цена с

НДС

Автомобиль КАМАЗ 55102 рег. знак О 776 ЕТ 36

1992

198 009.30р.

Автомобиль ЗИЛ ММЗ-554М рег. Знак О 781 ЕТ 36

1989

27 135.90р.

Автомобиль ЗИЛ ММЗ-4502 рег. знак О 786 ЕТ 36

1991

28 337.40р.

Автомобиль Автобус КАВЗ 3271 рег. знак М 125 ЕТ 36

1992

37 702.80р.

Автомобиль ЗИЛ 130-431412 рег. знак О 782 ЕТ 36

1989

35 460.60р.

Автомобиль ЗИЛ 130-431412 рег. знак М 123 ЕТ 36

1989

39 919.20р.

Автомобиль УАЗ 31512 рег. Знак Т 705 ЕР 36

2003

42 835.80р.

Автомобиль ВАЗ 21214 рег. Знак Т 707 ЕР 36

2003

45 627.00р.

Автомобиль УАЗ 31512 рег. Знак Т 706 ЕР 36

1992

32 349.30р.

ИТОГО

487 377.30р.

8. с ООО "Семидесятская Нива" договор залога N 3706505/З-2 от 27.12.06г. в редакции дополнительного соглашения от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска или

год постановки

на баланс

Начальная продажная цена с НДС

ЗАВ-40

2003

774 442.20р.

Плуг "5" U160/6

2004

15 986.40р.

Плуг "5"U160/6

2004

15 986.40р.

Плуг TYR 120B404

2004

44 859.00р.

Автомобиль ГАЗ-3110 VIN XТН31100031161794 рег. Знак Х455ЕА36

2004

51 755.70р.

Сварочный агрегат

2004

32 666.70р.

ИТОГО

935 696.40р.

9. с ООО "МТС-Агро" договор залога N 3708055/З-6 от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование предмета залога

Кол-во

Инв. номер

Дата ввода в эксплуатацию

Начальная продажная цена с НДС

2

4

1

Комбайн свеклоуборочный СФ-10 "Кляйн" зав N 2310909

58

3 746 880,00р.

Итого

3 746 880,00р.

10. с ООО "МТС-Агро" договор залога N 3708055/З-7 от 20.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование предмета залога

Кол-во

Инв. номер

Дата ввода в эксплуатацию

Начальная продажная цена с НДС)

2

4

1

Трактор ДТ 75 ДС 4 зав N 731879

327 939.50р.

Трактор ДТ 75 ДС 4 зав N 731881

327 939.50р.

Трактор ДТ 75 ДС 4 зав N 731882

327 939.50р.

Трактор ДТ 75 ДС 4 зав N 731880

327 939.50р.

Итого

1 311 758.00р.

11. с ООО "МТС-Агро" договор залога N 3706505/З-1 от 27.12.06г. в редакции дополнительного соглашения от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска

или год постановки на

Начальная продажная цена с НДС

баланс

Комбайн зерноуборочный ДОН-1500 зав.N 035592

1993

338 114.10р.

Комбайн зерноуборочный ДОН-1500 зав.N 065999

1993

338 114.10р.

Комбайн зерноуборочный ДОН-1500 зав.N 065993

1993

338 114.10р.

Свеклопогрузчик СПО-4,2 зав. N 4806

2004

144 094.50р.

Свеклопогрузчик СПО-4,2 зав.N 9780

2004

144 094.50р.

Трактор МТЗ-1221 зав. N 12009623

2004

265 107.60р.

Трактор МТЗ-1221 зав. N 12009534

2004

265 107.60р.

Трактор МТЗ-1221 зав. N 12009628

2004

265 107.60р.

Трактор МТЗ-82.1 зав. N 08110588

2004

115 896.90р.

Трактор МТЗ-82.1 зав. N 08110552

2004

115 896.90р.

Трактор Беларусь-1221-70 зав. N 12009815

2004

239 487.30р.

Трактор Беларусь-1221-70 зав. N 12009879

2004

239 487.30р.

Трактор Беларусь-1221-70 зав. N 12009882

2004

239 487.30р.

Трактор Беларусь-1221-70 зав. N 12009789

2004

239 487.30р.

Трактор Беларусь-1221-70 зав. N 12009924

2004

239 487.30р.

ИТОГО

3 527 084.40р.

12. с ООО "МТС-Агро" договор залога N 3707125/З-1 от 18.04.07г. в редакции дополнительного соглашения от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска

Начальная продажная цена с НДС

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-5

2004

17 489.99р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Культиватор КПС-4Г

2004

13 912.20р.

Сеялка СТВ-12 "Полесье"

2004

76 799.95р.

Сеялка СТВ-12 "Полесье"

2004

76 799.95р.

Сеялка СТВ-12 "Полесье"

2004

76 799.95р.

Сеялка СТВ-12 "Полесье"

2004

76 799.95р.

Сеялка СТВ-12 "Полесье"

2004

76 799.95р.

Агрегат АКШ-6Г

2004

74 250.02р.

Агрегат АКШ-6Г

2004

74 250.02р.

Агрегат АКШ-6Г

2004

74 250.02р.

Агрегат АКШ-6Г

2004

74 250.02р.

Агрегат АКШ-6Г

2004

74 250.02р.

Агрегат АКШ-6Г

2004

74 250.02р.

Культиватор КФ-5,4 фрезерный

2006

65 999.76р.

Культиватор КФ-5,4 фрезерный

2006

65 999.76р.

Культиватор КФ-5,4 фрезерный

2006

65 999.76р.

Трактор МТЗ-82 зав N 08085731

2003

81 714.88р.

Трактор ДТ-75 с навеской зав. N 735948

2006

172 499.95р.

Трактор ДТ-75 с навеской зав. N 735946

2006

172 499.95р.

Трактор ДТ-75 с навеской зав. N 735950

2006

172 499.95р.

Трактор ДТ-75 с навеской зав. N 735952

2006

172 499.95р.

ИТОГО

2 273 026.56р.

13. с ООО "Ленинская Нива" договор залога N 3706505/З-3 от 27.12.06г. в редакции дополнительного соглашения от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарн ый номер

Год выпуска или

год постановки

на баланс

Начальная продажная цена с НДС

Комбайн КС-6 гос. N ВГ1696

1988

213 417.30р.

Комбайн КС-6. гос N ВГ1697

1991

213 417.30р.

Комбайн КС-6 гос N ВГ1698

1990

213 417.30р.

Трактор К 701 гос N ВГ7589

1995

287 265.90р.

Косилка КПС-5Г гос N ВГ1638

1990

86 637.60р.

Трактор МТЗ-80 гос N ВУ7688

1980

58 380.30р.

Трактор МТЗ-80 гос N ВУ7692

1987

64 858.80р.

Трактор МТЗ-80 гос N ВУ7689

1981

58 380.30р.

Трактор МТЗ-80 гос N ВУ7691

1993

64 858.80р.

Трактор МТЗ-80 гос N ВУ7690

1993

64 858.80р.

Трактор МТЗ-82 гос N ВУ7682

1984

73 776.30р.

Трактор МТЗ-80 гос N ВУ7693

1996

64 858.80р.

Трактор ЮМЗ-6 гос. N ВЕ 5870

1985

46 094.40р.

Трактор ДТ-75 гос. N ВВ 9459

1993

118 393.80р.

Тракторный прицеп 2 ПТС-4 гос N ВГ1627

1988

19 886.40р.

Тракторный прицеп 2 ПТС-4 гос N ВГ1628

1988

19 886.40р.

Тракторный прицеп 2 ПТС гос N ВГ1624

1987

19 886.40р.

Тракторный прицеп 2 ПТС гос N ВГ1632

1989

19 886.40р.

Тракторный прицеп 2 ПТС гос N ВГ1633

1989

19 886.40р.

Комбайн Дон 1500 гос N ВГ1622

390 344.70р.

Комбайн Дон 1500 госN ВГ1621

1990

390 344.70р.

Комбайн Дон 1500гос N ВГ 1619

1989

358 372.80р.

Комбайн Дон 1500 госN 1617

1992

424 834.80р.

Комбайн Дон 1500 гос N 1618

1992

424 834.80р.

Трактор МТЗ-80 гос N ВГ 7683

1993

64 858.80р.

Тракторный прицеп 2 ПТС-4 гос. N ВГ1629

1988

14 728.80р.

Тракторный прицеп 2 ПТС-4 гос. N ВГ1630

1989

16 431.30р.

Тракторный прицеп 2 ПТС-4 гос. N ВГ1631

1989

14 728.80р.

Ангар нижний зерновой N 1

1993

487 739.40р.

Ангар зерновой у мастерской N 2

1993

805 209.90р.

Ангар в отряде

1993

800 085.00р.

Ангар металлический квадратный

1998

1 396 079.10р.

Крытый ток

1991

1 735 135.50р.

Ангар строительно-материальный

1993

764 767.20р.

ЗАВ-20

1989

532 638.30р.

ЗАВ-25

1991

573 860.70р.

ЗАВ-20

1989

532 638.30р.

Цистерна 50 куб. м

2004

137 725.80р.

Цистерна 50 куб. м

2004

137 725.80р.

Цистерна 50 куб. м

2004

137 725.80р.

Цистерна 25 куб. м

2004

74 106.60р.

Цистерна 25 куб. м

2004

74 106.60р.

Цистерна 25 куб. м

2004

74 106.60р.

Цистерна 25 куб. м

2004

74 106.60р.

Цистерна 25 куб. м

2004

74 106.60р.

ИТОГО

12 239 391.00р.

14. с ООО "Ленинская Нива" договор залога N 3708055/З-9 от 20.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инве

нтарн

ый

номе

р

Год выпуска или год постановки на баланс

Начальная продажная

цена

с НДС

Трактор ДТ 75 ДС 4 36ВН 5674 зав N 729849

264 267.71р.

Трактор ДТ 75 ДС 4 36ВН 5673 зав N 729795

264 267.71р.

Трактор ДТ 75 ДС 4 36ВН 5675 зав N 729857

264 267.71р.

ИТОГО

792 803.12р.

15. с ООО "Ленинская Нива" договор залога N 3707125/З-2 от 18.04.07г. в редакции от 18.03.08г. имущества, а именно:

N п/п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска

Начальная продажная цена с НДС

Самосвал САЗ 4509 6944 ВВФ 36

1994

89 759.89р.

Самосвал САЗ 3507 Х 370ЕА 36

1988

81 600.19р.

Самосвал САЗ 3507 Х 369ЕА 36

1988

87 000.10р.

Самосвал САЗ 3507 Х 377ЕА 36

1989

83 504.00р.

Самосвал ЗИЛ ММЗ 554 Х 374ЕА 36

1994

102 816.11р.

Самосвал ЗИЛ ММЗ 554 Х 373ЕА 36

1992

96 560.23р.

Грузовой ЗИЛ 4502 Х 375ЕА 36

1991

99 552.23р.

Грузовой ЗИЛ 431410 Х 361ЕА 36

1992

93 295.99р.

Грузовой УАЗ 3303 Х 371ЕА 36

1989

22 304.12р.

Грузовой ГАЗ 5204 Х 372ЕА 36

1984

44 879.77р.

Грузовой КАМАЗ 5320 Х 360ЕА 36

1990

160 480.24р.

Грузовой КАМАЗ 5320 Х 367ЕА 36

1983

147 696.23р.

Грузовой КАМАЗ 5320 Х 377ЕА 36

1991

167 280.22р.

Грузовой КАМАЗ 5320 Х 368ЕА 36

1985

154 224.35р.

АВТОБУС КАВЗ 3270 Х 356ЕА 36

1990

108 800.13р.

Топливоцистерна ГАЗ 53 Х 358 ЕА 36

1992

57 664.12р.

Прицеп СЗАП 8352 АМО 272 36

2000

44 879.77р.

Прицеп ГКБ 8350 АМО 274 36

1985

38 623.88р.

Прицеп ГКБ 8352 АМО 271 36

1984

41 615.89р.

Прицеп ГКБ 8352 АМО 275 36

1991

57 936.35р.

Трактор ДТ-75 ДС4 зав.N 728811

2002

150 776.03р.

Трактор ДТ-75 ДС4 зав.N 728850

2002

150 776.03р.

Трактор ДТ-75 ДС4 зав.N 728812

2002

150 776.03р.

Трактор ДТ-75 ДС4 зав.N 728839

2002

150 776.03р.

ИТОГО

2 383 577.93р.

Банком также заключены 18.03.08 г. договоры поручительства N 3708055/П-5 с ООО "МТС-Агро", N 3708055/П-4 с ООО "Семидесятская Нива", N 3708055/П-3 с ООО "Ленинская Нива", N 3708055/П-2 с ООО "Никольская Нива" и N 3708055/П-1 с ООО "Пролог-Агро".

Ссылаясь на неисполнение заемщиком и поручителями своих обязательств по кредитному договору, и в частности, на нарушение заемщиком пунктов 5.12. (согласно этому пункту кредитного договора заемщик обязан был обеспечить, начиная с 1 апреля 2008 года ежеквартальные кредитовые обороты по своим счетам N 40702810913370104511 и счетам поручителя ООО "Пролог-Агро" N 40702810113370115164 в Дополнительном офисе N 0164 Центрально-Черноземного банка Сбербанка России в сумме не менее 42 000 000 руб., что заемщиком не выполнялось) и 5.14 (неуведомление заемщиком банка о планируемых заимствованиях денежных средств у третьих лиц в форме кредитов и займов, в том числе облигационных, эмиссии собственных векселей и т.п., без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам в случае, когда общий объем действующих заимствований с учетом планируемого заимствования превышает 5% от лимита кредитной линии), на непогашение им задолженности в сумме 17 223 515 руб. 63 коп., в том числе 17 041 000 руб. основного долга, 182 515 руб. 63 коп. процентов досрочно, несмотря на уведомление об этом, банк обратился в суд с настоящим иском.

При этом банк указывал на утвержденное определением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-11698/2008/415/9 от 10.10.08 г. мировое соглашение между ООО ФПК "САН" и ООО "Пролог-Агро", ООО "Кочетовская Нива", ООО "Ленинская Нива", ООО "Никольская Нива", по условиям которого ООО "Пролог-Агро", ООО "Кочетовская Нива", ООО "Ленинская Нива", ООО "Никольская нива" обязались солидарно передать имущество и денежные средства на сумму 56 130 000 руб., что, по мнению банка, ставило под угрозу выполнение обязательств по договору.

Удовлетворяя требования банка, суд первой инстанции исходил из факта наличия просроченного долга в размере 17 041 000 руб., который признавался заемщиком, и обоснованности начисленных процентов за пользование кредитом в сумме 182 515 руб. 63 коп. за период с 19.03.08 г. по 24.10.08 г. в соответствии с пунктом 2.7 кредитного договора.

Соответственно суд признал правомерным солидарную ответственность поручителей при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, а также обращение взыскания в таких случаях на заложенное имущество.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции по обстоятельствам дела сделаны без учета того, что на дату принятия судом решения (на 30.01.2009 г.) банком были уступлены права требования по обязательствам из кредитного договора, договоров поручительства и залогу другому лицу - ООО "Лосево" по договору уступки прав от 22.12.2008 г. и об этом банк сообщил 30.12.2008 г. ответчикам по делу.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в п. 3 указанной статьи предусмотрено, что в случае, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно ст. 384 ГК РФ права требования первоначального кредитора (если иное не предусмотрено законом или договором) переходят к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В силу ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

С учетом изложенных норм права с момента уведомления должников - ответчиков по настоящему делу об уступке права требования по кредитному договору, договорам поручительства и залогу банк не обладал правами кредитора по обязательству. В этом случае таковым являлось ООО "Лосево", которое ни в каком качестве в деле не участвовало.

При этом банком до принятия решения по делу не было заявлено также и о процессуальном правопреемстве ООО "Лосево".

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а иск Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Центрально-Черноземного банка к ООО "Кочетовская Нива", ООО "Никольская Нива", ООО "Семидесятская Нива", ООО "МТС-Агро", ООО "Ленинская Нива", ООО "Пролог-Агро" о взыскании 17 223 515 руб. 63 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество - оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Заявителем ООО "Кочетовская Нива" при подаче апелляционной жалобы, согласно квитанции от 17.02.2009 года была уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей, которая, с учетом результатов рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, подлежит взысканию в его пользу с Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, п. 1 ч. 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 года по делу N А14-13978/2008/444/32 отменить.

В иске Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка к ООО "Кочетовская Нива", ООО "Никольская Нива", ООО "Семидесятская Нива", ООО "МТС-Агро", ООО "Ленинская Нива", ООО "Пролог-Агро" о взыскании 17 223 515 руб. 63 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество, отказать.

Взыскать с Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Центрально-Черноземного банка в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кочетовская Нива" расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

Л.М. Мокроусова А.И. Поротиков