Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2008 г. N 01АП-1720/08

г. Владимир

"18" июня 2008 г.

Дело N А43-18928/2006-41-371

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимовой М.А.,

судей Бухтояровой Л.В., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евсеевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиэст", г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2008г. по делу N А43-18928/2006-41-371, принятое судьёй Олисовым Р.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью "Полиэст" к обществу с ограниченной ответственностью "Волговятрегионстрой", г. Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью "Алар-2", г. Москва, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "МС-Трейд", г. Нижний Новгород, о признании недействительным договора цессии;

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Полиэст" - генеральный директор Макарычева Валентина Михайловна (приказ от 14.04.2006г. N 3/2006); адвокат Викульцев Олег Александрович по доверенности от 09.06.2008г. сроком действия один год; адвокат Барах-Чайка Марк Давидович по доверенности от 28.03.2008г. сроком действия один год;

от ООО "Волговятрегионстрой" - не явился;

от ООО "Алар-2" - Горобченко Алексей Александрович по доверенности от 10.10.2007г. сроком действия один год;

от ООО "МС-Трейд" - Сафронов Владимир Леонидович по доверенности от 18.01.2008г. сроком действия три года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Полиэст" (далее - ООО "Полиэст") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волговятрегионстрой" (далее ООО "ВВРС") и обществу с ограниченной ответственностью "Алар-2" (далее - ООО "Алар-2") о признании недействительным договора о переводе долга от 30.03.2005 (с учетом уточнения иска, л.д. 93-а).

Исковое требование заявлено на основании пункта 1 статьи 167, статьях 168, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемый договор не соответствует действующему законодательству, так как не одобрен кредитором; кроме того, подписан от имени ООО "ВВРС" и ООО "Алар-2" неуполномоченными лицами; в договоре сторонами не согласован предмет договора; дата, указанная на договоре, не соответствует фактической дате его составления; в пункте 4 договора имеются внесенные от руки изменения, не заверенные подписями сторон.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МС Трейд" (далее - ООО "МС Трейд").

Решением от 21.04.2008 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

ООО "Полиэст", не согласившись с принятым по делу решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявленного требования.

Заявитель считает, что вынесенное судом первой инстанции решение незаконно, противоречит материалам дела и основано на сфальсифицированных доказательствах.

Обосновывая свои возражения, ответчик указывает на то обстоятельство, что в ходе проведенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции экспертизы было установлено, что текст письма, которым ООО "Полиэст" признало долг перед ООО "МС Трейд", выполнен после того, как на нем была поставлена подпись и печать. По мнению заявителя, это свидетельствует о том, что письмо и текст, содержащийся в нем, не подписывался руководителем ООО "Полиэст", а следовательно, оно сфальсифицировано.

Также указывает, что в договоре не согласован предмет оспариваемого договора, а именно указано, что передаются требования только по двум товарно-транспортным накладным, тогда как сумма договора не соответствует общей сумме, указанной в товарно-транспортных накладных. Считает, что суд первой инстанции не проанализировал и не дал оценку данному обстоятельству.

Также ссылается на то обстоятельство, что в ходе рассмотрения дела не было представлено документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего спорный договор со стороны ООО "ВВРС".

Кроме того, считает, что суд дал неверную оценку изложенным в договоре исправлениям о праве нового кредитора на получение процентов.

Дополнительно указывает, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что в договоре на месте подписи ООО "Алар-2" стоит печать ООО "МС Трейд".

Помимо изложенного ссылается на то, что в договоре цессии от 31.03.2005 фигурирует ООО "ВВРС", тогда как, при условии действительности оспариваемого довгора, должно было быть указано ООО "Полиэст".

В судебном заседании 11.06.2008 представитель ООО "Полиэст" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение Арбитражного суда Нижегородской области отменить.

Представитель ООО "Алар-2" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя, просил решение оставить без изменения.

Представитель ООО "МС-Трейд" в отзыве от 11.06.2008 и в заседании суда полностью поддержал позицию ООО "Алар-2".

ООО "ВВРС", извещенное о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, отзывы на жалобу не представило, в связи с чем дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.09.2004 ООО "Алар-2" (поставщик) и ООО "ВВРС" (покупатель) заключили договор N 96, в соответствии с условиями которого поставщик поставил покупателю по товарным накладным от 17.01.2005 N 00140-31, от 18.01.2005 N 00186-46, N 00187-47 металлопродукцию на общую сумму 4 114 432 руб. 25 коп.

В пунктах 2.1-2.7, 5.3 соглашения и спецификациях к нему определены порядок оплаты товара (до 01.02.2005) и ответственность покупателя за нарушение условий сделки в виде пени (0,12% от суммы задолженности за каждый день просрочки).

30.03.2005 ООО "Полиэст" (новый должник) и ООО "ВВРС" (первоначальный должник) заключили договор о переводе долга, по условиям которого новый должник полностью принял на себя обязательства первоначального должника по указанному выше договору поставки в сумме 4 287 238 руб. На заключение этой сделки получено согласие кредитора.

Впоследствии на основании договора цессии от 31.03.2005 N 39 ООО "Алар-2" уступило ООО "МС Трейд" право требования с ООО "Полиэст" 4 287 238 рублей по договору поставки от 16.09.2004 N 96.

15.08.2005 ООО "Полиэст" направило в адрес ООО "МС Трейд" письмо, в котором признало долг перед ним в размере 4 287 238 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2006 по делу N А40-77209/05-39-656 с ООО "Полиэст" в пользу ООО "МС Трейд" взыскано 4 287 238 руб. задолженности и пени по договору поставки от 16.09.2004 N 96 в соответствии с договором о переводе долга от 30.03.2005 и договором уступки права требования от 31.03.2005.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец просил признать недействительным договор о переводе долга от 30.03.2005.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 389, статье 391 названного Кодекса перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора; уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

На заключение сделки получено согласие кредитора, о чем свидетельствует подпись его полномочного представителя на договоре о переводе долга (том 1, листы дела 12, 56, 57), и ООО "Алар-2" в любом случае своими действиями его одобрило (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на то, что предмет договора не согласован, является несостоятельной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к каковым относится условие о предмете договора.

Пункт 1 статьи 391 Кодекса дает должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве, следовательно, в договоре должно быть указано обязательство, из которого возник долг.

Спорный договор позволяет определить источник возникновения обязательства - договор поставки N 96 от 16.09.2004.

Следовательно, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к правильному выводу о том, что стороны согласовали условие о предмете договора перевода долга от 30.03.2005.

Довод истца о том, что указанная в нем дата сделки (30.03.2005) не соответствует дате ее фактического заключения, также правомерно признан необоснованным. Ссылка на то обстоятельство, что в договоре цессии от 31.03.2005 фигурирует ООО "ВВРС", тогда как, при условии действительности оспариваемого договора, должно было быть указано ООО "Полиэст", не может быть принята во внимание, поскольку действительность довгора цессии от 31.03.2005 не имеет правового значения при оценке действительности договора перевода долга от 30.03.2005.

При этом в решении суда верно указано, что внесенные от руки изменения в экземпляр указанного соглашения, представленного ООО "Полиэст", не имеют правового значения, поскольку на экземпляре этого же договора, представленного другой стороной, каких-либо изменений, внесенных шариковой ручкой, не имеется.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу том, что спорная сделка соответствует действующему законодательству.

Довод заявителя апелляционной жалобы о фальсификации письма от 15.08.2005 не может быть принят во внимание исходя из следующего.

Факт наличия задолженности ООО "Полиэст" перед ООО "МС Трейд" в сумме 4 287 238 руб. установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2006 по делу N А40-77209/05-39-656. При этом письмо от 15.08.2006 свидетельствует лишь о признании вышеуказанной задолженности, при таких обстоятельствах не имеет правового значения для разрешения настоящего спора подлинность названного письма.

Довод ООО "Полиэст" о том, что договор о переводе долга от 30.03.2005 подписан от ООО "ВВРС" неуполномоченным лицом - исполнительным директором Яковлевым А.В., обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как подписание сделки этим лицом не нарушает права и законные интересы ООО "Полиэст".

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности либо требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованными лицами при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов.

Приводя обстоятельства подписания договора перевода долга со стороны первоначального должника неуполномоченным лицом, истец указывает на возможное нарушение не своих интересов, а интересов иного лица (первоначального должника). Вместе с тем указанное лицо самостоятельно распоряжается своими правами на судебную защиту.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а доводы заявителя жалобы - несостоятельными

В связи с тем, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то основания для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2008г. по делу N А43-18928/2006-41-371 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиэст", г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Максимова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Беляков