Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2009 г. N 17АП-10014/08

г. Пермь

16 января 2009 г.

Дело N А50-12422/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Няшина В.А., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца - конкурсного управляющего ООО "Агро Центр Возрождение" Князева Алексея Алексеевича: не явились,

от ответчиков - ООО "Агро Центр Возрождение", ООО "Агро Холдинг Возрождение": не явились,

от третьего лица - Жбанова Александра Андреевича: Бездомников Н.О. по доверенности от 28.04.2008 г.,

от третьего лица - ООО "Ножовский": Бездомников Н.О. по доверенности от 26.03.2007 г.,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -

конкурсного управляющего ООО "Агро Центр Возрождение" Князева Алексея Алексеевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 14 ноября 2008 года

по делу N А50-12422/2008,

принятое судьей Пескиной Н.А.

по иску конкурсного управляющего ООО "Агро Центр Возрождение" Князева Алексея Алексеевича

к ООО "Агро Центр Возрождение", ООО "Агро Холдинг Возрождение",

третьи лица: Жбанов Александр Андреевич, ООО "Ножовский"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Агро Центр Возрождение" обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Агро Центр Возрождение" и к ООО "Агро Холдинг Возрождение" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ножовский", заключенного ответчиками 06.12.2005 г., недействительной сделкой.

В порядке, установленном ст. 49 АПК РФ, истец уточнил основание иска, заявив требование о признании указанной сделки недействительной как оспоримой сделки (л.д. 67).

Определением суда от 30.09.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жбанов А.А. и ООО "Ножовский" (л.д. 1-3).

Решением суда от 14.11.2008 г. в удовлетворении иска отказано на том основании, что истцом не было доказано утверждение о несоблюдении обществом "Агро Центр Возрождение" правил совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также заключения оспариваемой сделки неуполномоченным лицом. При принятии решения суд исходил из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А50-7361/2006, А50-1832/2008, которым в силу ст. 69 АПК РФ суд придал преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, при этом исходит из того, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, обстоятельства, установленные судебными актами по делам, в которых истец не являлся стороной, должны устанавливаться судом по настоящему делу по общим правилам. В апелляционной жалобе истец указывает на то, что доказательства нарушений при заключении оспариваемого договора положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "Агро Центр Возрождение" были представлены истцом при подаче иска.

Участвующие в деле в качестве третьих лиц Жбанов А.А. и ООО "Ножовский" с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на нее, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы, приведенные в отзывах на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции. Кроме того, Жбановым А.А. и ООО "Ножовский" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец и ответчики о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121 - 123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.12.2005 г. между ответчиками заключен договор купли-продажи доли, согласно условиям которого ООО "Агро Центр Возрождение" (продавец) передало, а ООО "Агро Холдинг Возрождение" (покупатель) приобрело долю - 51% уставного капитала ООО "Ножовский" стоимостью 264 716 руб. (л.д. 22 - 24).

От имени продавца в заключении договора приняла участие учредитель общества Лаптева Л.А., от имени покупателя - директор общества Кетова А.А.

Полагая, что указанный договор заключен с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и уставом ООО "Агро Центр Возрождение" для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также подписан от имени продавца неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании этой сделки недействительной.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 Закона, а также крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона).

Предъявление конкурсным управляющим ООО "Агро Центр Возрождение" (л.д. 28-30) иска о признании сделки недействительной основано на положениях п. 4 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование заявленного требования указано на необходимость одобрения общим собранием участников ООО "Агро Центр Возрождение" оспариваемой сделки, поскольку данная сделка в соответствии с п. 17 ст. 11.3. устава ООО "Агро Центр Возрождение" является крупной и в ее совершении имеется заинтересованность Лаптевой Л.А. - учредителя общества, которая является сестрой Кетовой А.А., занимающей должность директора ООО "Агро Холдинг Возрождение" - стороны оспариваемой сделки.

Крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности (п. 1 ст. 46 Закона).

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Заинтересованным в совершении обществом сделки, в частности, признается лицо, обладающее статусом участника общества, если его сестра занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки (п. 1 ст. 45 Закона).

В соответствии с п. 3 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона п. 11.3. устава ООО "Агро Центр Возрождение", решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Кроме того, согласно подп. 17 п. 11.3. устава ООО "Агро Центр Возрождение" к исключительной компетенции общего собрания общества относится принятие решения по сделкам, размер которых превышает 100 000 руб.

На момент заключения оспариваемой сделки участниками ООО "Агро Центр Возрождение" являлись Лаптева Л.А., Абрамова Р.Н. и Трефилова Т.Н. Размер доли в уставном капитале общества каждого участника составлял по 33,33% (л.д. 31-47, 52-55).

Как следует из протокола очередного общего собрания участников ООО "Агро Центр Возрождение" от 06.12.2005 г., всеми участниками общества единогласно было принято решение о заключении сделки купли-продажи доли ООО "Ножовский" между ООО "Агро Центр Возрождение" и ООО "Агро Холдинг Возрождение", определена сумма сделки - 264 716 руб. (л.д. 88).

Голосование на общем собрании участников общества за принятие указанного решения незаинтересованными в совершении сделки участниками - Абрамовой Р.Н. и Трефиловой Т.Н., которые обладали в совокупности 66,66% голосов от общего числа голосов всех участников общества, означает, что общим собранием участников общества принято решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

В связи с принятием на общем собрании участников ООО "Агро Центр Возрождение" решения о совершении обществом оспариваемой сделки арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Агро Центр Возрождение" при совершении оспариваемой сделки не было допущено нарушений требований, предусмотренных Законом и уставом общества для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах не имеет правового значения указание истцом на то, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Довод истца о подписании оспариваемого договора со стороны продавца - ООО "Арго Центр Возрождение", неуполномоченным лицом подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из протокола очередного общего собрания участников ООО "Агро Центр Возрождение" от 06.12.2005 г. следует, что подписание договора продажи доли ООО "Ножовский" обществу с ограниченной ответственностью "Арго Холдинг Возрождение" от имени ООО "Агро Центр Возрождение" было поручено учредителю общества Лаптевой Л.А. (л.д. 88). Доказательства того, что, подписывая договор купли-продажи доли от 06.12.2005 г., Лаптева Л.А. действовала с превышением полномочий, о которых покупатель знал или мог знать, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи доли от 06.12.2005 г. недействительным.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой (ст. 65 АПК РФ) соответствует результату анализа материалов дела (ст. 71 АПК РФ).

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Обстоятельства, на которые указано в апелляционной жалобе, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, правового значения не имеют, так как не могут повлечь удовлетворение апелляционной жалобы и отмену обжалуемого судебного акта.

Указание третьими лицами, участвующими в деле, о пропуске истцом срока исковой давности арбитражным судом апелляционной инстанции не принимается во внимание в отсутствие в материалах дела соответствующего заявления ответчиков (п. 4 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. N 18, Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч.ч. 3 и 4 ст. 270 АПК РФ являются основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на конкурсного управляющего ООО "Агро Центр Возрождение" Князева Алексея Алексеевича - заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2008 г. по делу N А50-12422/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

В. А. Няшин Т. Н. Хаснуллина