Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2008 г. N 19АП-5471/08

25 декабря 2008 г.

N А14-8777-2008/268/9

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.,

судей: Суховой И.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.

при участии:

от Париновой Н.С.: Паринова Н.С., паспорт серии 2004 N 255873 выдан Северным ОМ Коминтерновского РУВД г. Воронежа 28.05.2004 г.; Беленов В.Ф., - не допущен к участию в судебном заседании в качестве представителя Париновой Н.С. в связи с отсутствием доверенности;

от Северинова В.В.: Северинов В.В., паспорт серии 2009 N 016610 выдан Отделом УФМС России по Воронежской области в Ленинском районе г. Воронежа 09.09.2008 г.;

от ООО "Агротемп": Беленов В.Ф., адвокат, доверенность б/н от 25.04.2008 г., удостоверение N 1389 выдано ГУ МЮ РФ по Воронежской области 27.03.2008 г.;

от ООО "ПСП-89": Ганичев Д.Н., представитель по доверенности б/н от 08.04.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО "ПСП-89" Париновой Н.С. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2008 г. по делу N А14-8777-2008/268/9, принятое судьёй Коновкиной Т.М., по иску Париновой Н.С. к Северинову В.В., при участии в качестве третьих лиц ООО "Агротемп", ООО "ПСП-89" о понуждению к подписанию договора,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Проектно-строительное предприятие-89" (ООО "ПСП-89") Паринова Наталья Сергеева (далее - истец) г. Воронеж обратилась в арбитражный суд с иском к участнику и директору того же общества Северинову Владимиру Владимировичу (ответчику) г. Воронеж с требованием обязать Северинова В.В. подписать договор аренды на срок с 02.09.2008 г. по 31.08.2008 г. между ООО "Проектно-строительное предприятие-89" и ООО "Агротемп".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в исковом заявлении Париновой Н.С. указаны Общество с ограниченной ответственностью "Агротемп" г. Воронеж и Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие-89" г. Воронеж.

Решением от 24.10.2008г. Арбитражный суд Воронежской области в удовлетворении требования отказал.

Указанное решение суда обжаловано Париновой Н.С. в апелляционном порядке, ввиду несоответствия выводов суда о недоказанности нарушения Севериновым В.В. ее прав.

При этом заявитель жалобы считает, что основанием заявленного иска является не спор об аренде недвижимости, как ошибочно полагал суд первой инстанции, а наличие у ответчика (Северинова В.В.) обязанности по подписанию договора аренды, так как со стороны истца (Париновой Н.С.) договор подписан.

В связи с этим заявитель жалобы просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования - обязать Северинова В.В. подписать договор аренды от2.09.2008 г. между ООО "ПСП-89" и ООО "Агротемп".

Северинов В.В. отзыв на апелляционную жалобу не представил, просил оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывов на жалобу не представили. При этом представитель ООО "Агротемп" поддержал доводы жалобы и просил ее удовлетворить.

Представитель ООО "ПСП-89" доводы жалобы считает необоснованными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.12.2008 г. был объявлен перерыв до 14 час. 10 мин. 24.12.2008 г.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, что Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие-89" ("ООО "ПСП-89") зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.1995 г.

Согласно уставу и учредительному договору общества в редакции от 25.03.2005 г. его участниками являются Северинов В.В. с долей 60% уставного капитала и Паринова Н.С. с долей 40% уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом общества (директором) является Северинов В.В.

Паринова Н.С. является единственным участником и генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Агротемп".

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 28.12.2005 г. N 36 АБ 234341 ООО "ПСП-89" на праве собственности принадлежит объект незавершенного строительства по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д.84Б, инвентарный N 8166, литер В, В1.

01.04.2007 г. между Севериновым В.В. и Париновой Н.С. был подписан протокол (соглашение) о намерениях, в котором указанные лица как учредители (Северинов В.В. - учредитель 1 и Паринова Н.С. - учредитель 2) определили порядок совместного инвестирования дальнейшего строительства принадлежащего обществу объекта недвижимости по указанному адресу.

Так, условиями п.п.4.1 указанного соглашения предусмотрено, что после приведения помещений в состояние, достаточное для переезда и осуществления деятельности, ООО "ПСП-89" в трехдневный срок заключает с ООО "Агротемп" договор на аренду 5 боксов в складском помещении со стороны хозблока, общей площадью 542 кв.м. и части помещений хозблока (не менее 50%).

В п.5 соглашения от 01.04.2007 г. учредители установили, что 40% площадей складского здания (347,76 кв.м.) передаются в распоряжение учредителя 2 (Париновой Н.С.) и сдаются в аренду ООО "Агротемп", 40% площадей административного 2-х этажного нежилого помещения также передаются в распоряжение учредителя 2 и сдаются в аренду другим арендаторам.

В соответствии с п.5.1 названного соглашения площади складского помещения, право пользования которыми принадлежат учредителю 1 (194,24 кв.м), сдаются учредителем 1 в аренду ООО "Агротемп" из расчета 200 руб. за 1 кв.м в первый год аренды и 250 руб. за 1 кв.м в последующие 3 года. По истечение 4-х лет аренды учредитель 1 и ООО "Агротемп" рассматривают арендную ставку, приемлемую для сторон на тот момент времени. При этом ООО "Агротемп" пользуется преимущественным правом на продление аренды.

10.09.2007 г. между ООО "ПСП-89" и ООО "Агротемп" были заключены договоры аренды N 3 и N 4, по условиям которых (с учетом дополнительных соглашений от 01.12.2007 г.) ООО "ПСП-89" (арендодатель по договору) предоставил ООО "Агротемп" (арендатору) в аренду сроком с 10.09.2007 г. по 01.09.2008 г. принадлежащие арендодателю на праве собственности нежилые помещения N 6, 13, 14 литер В (инв.N 8166) общей площадью 232,1 кв.м. и часть помещений общехозяйственного назначения площадью 4,5 кв.м, а также нежилые помещения N 7, 11, 12 литер В (инв.N 8166) общей площадью 356,7 кв.м. и часть помещений общехозяйственного назначения площадью 25,5 кв.м, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д.84 Б.

Письмом исх.N 23 от 28.05.2008 г. арендодатель заявил о расторжении договора аренды N 4 от 10.09.2007 г. с 01.09.2008 г. в связи с истечением срока аренды и потребовал освобождения занимаемых арендатором помещений.

Письмом исх.N 34 от 18.08.2008 г. арендодатель направил арендатору для подписания договор N 4 от 18.08.2008 г. на аренду нежилых помещения N 6, 13, 14 под литером В (инв.N 8166) общей площадью 232,1 кв.м. и части помещений общехозяйственного назначения площадью 4,5 кв.м, расположенных по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д.84 Б, который ООО "ПСП-89" подписан не был.

Ссылаясь на неисполнение Севериновым В.В. обязательства по подписанию договора аренды спорных помещений с ООО "Агротемп", установленного условиями п.п.4.1, 5.1 протокола (соглашения) о намерениях от 01.04.2007 г., заключенного между учредителями ООО "ПСП-89" Севериновым В.В. и Париновой Н.С., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в требовании, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом нарушения со стороны ответчика его прав и законных интересов в сфере корпоративных отношений, возникших в результате создания и деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие-89".

При этом суд указал, что в соответствии с п.1 ст.87 ГК РФ и п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а в силу п.2 ст.3 того же закона общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Требования же истца, по мнению суда, сводятся к обязанию ответчика подписать договор аренды с ООО "Агротемп", касающийся передачи в аренду недвижимого имущества, собственником которого является ООО "ПСП-89", а не ответчик, что противоречит правомочиям собственника, изложенным в ст.209 ГК РФ.

В то же время из материалов дела не усматривается, что ООО "ПСП-89" принимало на себя обязательство по сдаче в аренду принадлежащего обществу недвижимого имущества ООО "Агротемп".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Как усматривается из заявления в суд, Паринова Н.С. обосновывала свое требование к Северинову В.В. со ссылкой на "обязательство по подписанию договора аренды" (статья 307 ГК РФ) и одновременно как спор между участниками хозяйственного общества (статья 33 АПК РФ), что взаимоисключается.

Если исходить из того, что по протоколу (соглашению) от 1.04.2007 г. как обязательству перед Париновой Н.С. Северинов В.В. выступал как участник ООО "ПСП-89", то в этом случае обязанность ООО "ПСП-89", вытекающая из п. 4.1 этого протокола (соглашения) по заключению договора аренды с ООО "Агротемп", нельзя рассматривать как обязательство юридических лиц, так как Паринова Н.С. и Северинов В.В. подписывали протокол не как исполнительные органы названных обществ.

Если исходить из специальной подведомственности спора Париновой Н.С. и Северинова В.В. как спора участников ООО "ПСП-89", вытекающих из деятельности этого общества, то право Париновой Н.С. как одного из участников общества требовать подписания договора другим участником того же общества и соответственно обязанность другого участника это совершить на основании протокола (соглашения) участников ни Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни уставом общества не предусмотрены.

Так, в статье 8 названного закона право участника общества участвовать в управлении делами общества возможно в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

При этом указанный закон конкретно права участника на участие в управлении делами общества не содержит, а в п. 5.1.1 устава ООО "ПСП-89" право участника управлять обществом (что по существу и требует Паринова Н.С. от Северинова В.В.) реализуется путем принятия решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников, а также через исполнительный орган общества.

Решения о подписании договора аренды с ООО "Агротемп", оформленном как общее собрание участников ООО "ПСП-89", не принималось.

Но если даже принять, что таким решением (как определение основных направлений деятельности общества) и является протокол (соглашение) от 1.04.2007 г., то и в этом случае названный выше закон и устав общества не предусматривают право участника на предъявление иска в суд об обязании другого участника (даже если он и директор) совершить какие-то действия.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Что же касается участников общества, то они несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают по существу правильное решение суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ним, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом доводы о якобы наличии между сторонами по настоящему делу договорных обязательств несостоятельны в силу изложенного выше.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ в виде госпошлины (1000 рублей) относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2008 года по делу N А14-8777/2008/268/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.И. Федоров

Судьи

И.Б. Сухова И.Г. Седунова