Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2008 г. N 01АП-4224/07

г. Владимир

Дело N А11-2522/2007-К1-10/170

"11" февраля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.10.2007 по делу N А11-2522/2007-К1-10/170, принятое судьей Кочешковой М.Ю., по иску открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" к открытому акционерному обществу "Электрокабель "Кольчугинский завод" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.

Третьи лица: открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий"; закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Русэлектрокабель" г. Кольчугино

При участии:

от истца - Нечитайлов Ю.В. по доверенности от 10.08.2007 N 101-55 (сроком на 1 год), паспорт серии 4506 N 936425, выданный ОВД "Хорошевский" города Москвы 13.02.2004;

от ответчика - Федун М.Е. по доверенности от 09.01.2008 г. N 20/20-98, паспорт серии 17 01 N 369101, выдан ОВД округа Кольчугина Владимирской области 07.09.2001;

Алешина Н.А. по доверенности от 01.01.2008 г. N 20/20-1 (сроком до 31.12.2008 г.), паспорт серии 1704 167955, выданный ОВД округа Кольчугино Владимирской области 08.07.2003;

от третьих лиц: от ОАО "Центральный Московский депозитарий" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 12145);

от ЗАО "Управляющая компания "Русэлектрокабель" г.Кольчугино - Федун М.Е. по доверенности от 09.01.2008 г. N 20/20-1 (сроком до 31.12.2008 г.), паспорт серии 17 01 N 369101, выдан ОВД округа Кольчугина Владимирской области 07.09.2001;

Алешина Н.А. по доверенности от 01.01.2008 г. N 20/20-1 (сроком до 31.12.2008 г.), паспорт серии 1704 167955, выданный ОВД округа Кольчугино Владимирской области 08.07.2003;

установил, что открытое акционерное общество "Уральская горно-металлургическая компания" (далее ОАО "Уральская горно-металлургическая компания"), г. Верхняя Пышма Свердловской области, обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с уточнением от 03.09.2007) к открытому акционерному обществу "Электрокабель" Кольчугинский завод" (далее - ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод", г. Кольчугино, о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод" от 31.03.2007 .

Исковое требование обосновано статьей 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано отсутствием у ЗАО "Управляющая компания "Русэлектрокабель" права голосовать приобретенным пакетом акций до даты направления истцу обязательного предложения по выкупу акций.

Решением от 04.10.2007 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Уральская горно-металлургическая компания" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (уточнением к ней), в которых просит решение отменить по основаниям пунктов 3,4 части 1, пунктов 1,2,3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на отсутствие оснований для её удовлетворения, поскольку требования статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут применяться к рассматриваемому случаю передачи акции аффилированными лицами ЗАО "Управляющая компания "Русэлектрокабель".

ЗАО "Управляющая компания "Русэлектрокабель" высказало аналогичную с ответчиком позицию.

Открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий" явку полномочного представителя в суд не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу в суд не представило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ОАО "Центральный Московский депозитарий", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом 31 марта 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод" со следующей повесткой дня:

1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод", а также распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) по результатам финансового года;

2) Избрание членов совета директоров ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод";

3) Избрание членов ревизионной комиссии ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод";

4) Утверждение аудитора ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод". Решения собрания оформлены протоколом от 31.03.2007 N 2.

По мнению истца, годовое собрание проведено с нарушением требований пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", что и послужило основание для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Названным решением нарушены права акционера: последний лишен возможности ввести в состав совета директоров своего третьего представителя.

Отказывая в удовлетворении иска, суд не выявил нарушений корпоративного закона.

Апелляционный суд согласен с позицией Арбитражного суда Владимирской области.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ОАО "Уральская горно-металлургическая компания" принимало участие в собрании, голосовало против решения по первому вопросу повестки дня; за избрание членов ревизионной комиссии в ином составе; также за утверждение иного аудитора; против кандидатур в совет директоров, кроме Васечко Д.Ю. и Мелюхова О.Ф.

По мнению заявителя, ЗАО "УК "Русэлектрокабель" имело право голоса на собрании по акциям, составляющим 30 процентов (остальные акции при определении кворума не должны были учитываться), в силу нарушения статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суд правомерно установил, что нормы статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" в данном случае применению не подлежат. При определении кворума 31.03.2007 на годовом общем собрании акционеров ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод", следовало учитывать весь пакет акций ОАО "Электрокабель" Кольчугинский завод", принадлежащий ЗАО "УК "Русэлектрокабель".

Таким образом, суд пришел к верному выводу об отсутствии нарушений закона при проведении оспариваемого собрания и при принятии на нем решений.

Более того, суд апелляционной инстанции не установил нарушения прав акционера. При иных обстоятельствах дела, при которых были бы применены нормы статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и реализации истцом права на отчуждение акций, истец утратил бы возможность по выставлению кандидатур в совет директоров.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.10.2007 по делу N А11-2522/2007-К1-10/170 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Казакова Н.А.Насонова