Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2008 г. N 07АП-1754/08

г. Томск

Дело N 07АП-1754/08 (А03-5735/07-24)

21 апреля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2008 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Терехиной И. И.,

судей: Мухиной И. Н., Прозорова В. В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Терехиной И. И.

без участия сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Центральная компания ФПГ "Золотое зерно Алтая" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2008 по делу N А03-5735/07-24 (судья Шикула А.В.) по иску ОАО "Центральная компания ФПГ "Золотое зерно Алтая" к ЗАО (НП) "Мормышанское", ООО "Надежда" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" (далее - ОАО "Золотое зерно Алтая", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу (народное предприятие) "Мормышанское" (далее - ЗАО (НП) "Мормышанское"), являющемуся правопреемником СПК "Мормышанский", и обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Надежда" о признании договора б/н от 15.03.2007 купли-продажи с отсрочкой платежа, заключенного между ООО "Надежда" и СПК "Мормышанский", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Надежда" возвратить полученное по оспариваемой сделке имущество.

В связи с реорганизацией ООО "Надежда" в форме присоединения, суд на основании ст.48 АПК РФ определением от 21.11.2007 произвел процессуальную замену данного ответчика на его правопреемника - ООО "Мормышанское" (л. д. 89-90 т.1).

Решением суда первой инстанции от 31.01.2008 договор купли - продажи с отсрочкой платежа от 15.03.2007, заключенный между ООО "Надежда" и СПК "Мормышанский", признан недействительным, в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки отказано.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней истец просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт об обязании ООО "Надежда" возвратить ЗАО (НП) "Мормышанский" следующее имущество: телятник 1989 г. общей стоимостью 20 000 руб., коровник 4-х рядный пос. Бурановка 1975 г. общей стоимостью 30 000 руб., откормплощадка 1991 г. общей стоимостью 6 000 руб., телятник типовой 1972 г. общей стоимостью 10 000 руб., веса РС-30 1985 г. общей стоимостью 2 000 руб., эл.станция 1991 г. общей стоимостью 1 500 руб., холодильник 2005 г. общей стоимостью 8 000 руб., морозильная камера 2006 г. общей стоимостью 5 000 руб., ксерокс 2006 г. общей стоимостью 3 000 руб., автогараж 1985 г. общей стоимостью 46 400 руб., подсолнечник 95 центнеров общей стоимостью 28 500 руб.

В обоснование поданной жалобы истец ссылается на то, что арбитражный суд, не найдя оснований для признания ЗАО (НП) "Мормышанское" правопреемником СПК "Мормышанское", был обязан самостоятельно определить лицо, в пользу которого следует вынести судебный акт о возврате имущества по ничтожной сделке; судом не учтено, что в силу положений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" запись об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) может быть внесена не только с принятием решения о ликвидации юридического лица, но и в связи с признанием его регистрации недействительной; в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о признании государственной регистрации юридического лица при создании недействительной на основании решения суда, СПК "Мормышанский" прекратил существовать в качестве юридического лица, следовательно, собственником всего имущества, принадлежащего СПК "Мормышанский", и его правопреемником стало ЗАО (НП) "Мормышанское".

ООО "Мормышанское" (правопреемник ООО "Надежда") в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить ее без удовлетворения, решение суда в части удовлетворения требований о признании договора б/н от 15.03.2007 купли - продажи с отсрочкой платежа недействительным отменить, поскольку в договоре не определен предмет, который является существенным условием, по которому должно быть достигнуто соглашение сторонами, следовательно, договор считается незаключенным. Учитывая это, в иске о признании недействительным договора, являющегося незаключенным, по мнению ответчика, следует отказать. Кроме того, истец не является в соответствии с положениями абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ заинтересованным лицом, поскольку им не доказано, что оспариваемой сделкой затронуты его права и законные интересы; суд обоснованно отказал в возложении обязательств на ООО "Мормышанское" по возврату имущества стороне по сделке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 31.01.2008, апелляционный суд считает, что решение суда в части признания договора купли - продажи с отсрочкой платежа от 15.03.2007, заключенного между ООО "Надежда" и СПК "Мормышанский", подлежит отмене, а в удовлетворении иска должно быть отказано в полном объеме.

Материалами дела установлено, что:

- решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.12.2004 (л.д.14 т. 1) с ЗАО (НП) "Мормышанское" в пользу ОАО "Золотое зерно Алтая" взыскано 1 502 537,68 руб., исполнение которого было отсрочено. В период отсрочки ЗАО (НП) "Мормышанское" передало основные средства в выделенное из него юридическое лицо - СПК "Мормышанский".

- по иску ОАО "Золотое зерно Алтая" решением Арбитражного суда Алтайского края 14.02.2007 (л.д.22-23 т.1) признаны недействительными решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Алтайскому краю от 26.06.2006 о государственной регистрации юридического лица (СПК "Мормышанский") при создании путем реорганизации в форме выделения; о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице (ЗАО (НП) "Мормышанское"), связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации.

- 15.03.2007 между СПК "Мормышанский" (продавец) и ООО "Надежда" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества с отсрочкой платежа (л.д. 11-12 т. 1). По данному договору согласно счету-фактуре N 20 от 16.03.2007 продавцом передано покупателю имущество на сумму 160 400 руб. (л.д.13 т.1), в том числе: телятник 1989 г. общей стоимостью 20 000 руб., коровник 4-х рядный пос. Бурановка 1975 г. общей стоимостью 30 000 руб., откормплощадка 1991 г. общей стоимостью 6 000 руб., телятник типовой 1972 г. общей стоимостью 10 000 руб., веса РС-30 1985 г. общей стоимостью 2 000 руб., эл.станция 1991 г. общей стоимостью 1 500 руб., холодильник 2005 г. общей стоимостью 8 000 руб., морозильная камера 2006 г. общей стоимостью 5 000 руб., ксерокс 2006 г. общей стоимостью 3 000 руб., автогараж 1985 г. общей стоимостью 46 400 руб., подсолнечник 95 центнеров общей стоимостью 28 500 руб.

Полагая, что деятельность юридического лица - СПК "Мормышанский", регистрация которого признана недействительной, противоречит закону, в том числе, в части заключения сделок, ОАО "Золотое зерно Алтая" как заинтересованное лицо обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя требования истца в части признания договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.03.2007 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что СПК "Мормышанский", не обладая с 14.02.2007 общей правоспособностью, не могло совершать от своего имени сделки.

В то же время, отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.03.2007 в виде обязания ООО "Надежда" возвратить СПК "Мормышанский" (ЗАО (НП) "Мормышанское") указанное в договоре имущество, суд указал на то, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, предусматривающая приведение сторон в первоначальное положение, а, учитывая, что СПК "Мормышанский" завершило процедуру ликвидации и передало оставшееся имущество ЗАО (НП) "Мормышанское", но запись об исключении СПК "Мормышанский" в ЕГРЮЛ не внесена, оснований для признания ЗАО (НП) "Мормышанское" правопреемником не имеется.

В силу изложенного, проверка законности обжалуемого решения в части отказа в применении последствий недействительности сделки связана с выводами суда относительно признания недействительным договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.03.2007.

Изучая материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части признания договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.03.2007 недействительным, не соответствует действующему законодательству, в связи с чем подлежит отмене.

Из договора от 15.03.2007, счет - фактуры N 20 от 16.03.2007 следует, что предметом договора, в том числе, являются объекты недвижимости: телятник 1989 г. общей стоимостью 20 000 руб., коровник 4-х рядный пос. Бурановка 1975г. общей стоимостью 30 000 руб., откормплощадка 1991 г. общей стоимостью 6 000 руб., телятник типовой 1972 г. общей стоимостью 10 000 руб., автогараж 1985 г. общей стоимостью 46 400 руб.

Статьей 554 ГК РФ предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

К тому же, в договоре купли - продажи отсутствуют данные, позволяющие определенно установить не только объекты недвижимости, но и иное имущество (веса РС-30 1985г., эл.станция 1991 г., холодильник 2005 г., морозильная камера 2006 г., ксерокс 2006 г.), подлежащее передаче покупателю по договору, что является основанием считать его незаключенным

С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 15.03.2007 недействительным, так как в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, потому что недействительным может быть признан только заключенный договор.

Кроме того, нельзя признать обоснованными и довод подателя жалобы о том, что имущество, переданное по договору купли-продажи от 02.04.2007, должно быть возвращено ООО "Надежда" ЗАО (НП) "Мормышанское" - учредителю СПК "Мормышанский", так как государственная регистрация СПК "Мормышанский" в качестве юридического лица признана недействительной.

Между тем, оснований для признания ЗАО (НП) "Мормышанское" правопреемником СПК "Мормышанский" не имеется, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, запись об исключении СПК из ЕГРЮЛ налоговым органом не внесена. Внесение же в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной регистрации юридического лица не влечет автоматической его ликвидации. Данный вывод соответствует п.6 ст.22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусматривающему, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическим лицо - прекратившим свою деятельность после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд должен самостоятельно определить лицо, в пользу которого следует вынести судебный акт о возврате имущества по ничтожной сделке, является несостоятельной.

В силу п.2 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Таким образом, вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки является правом, а не обязанностью суда.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи с отсрочкой платежа от 15.03.2007, заключенного между ООО "Надежда" и СПК "Мормышанский", подлежит отмене. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, п.2 ст.269, п.3 ч.1 ст.270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2008 по делу N А03-5735/07-24 в части признания недействительным договора б/н от 15.03.2007 купли - продажи с отсрочкой платежа, заключенного между ООО "Надежда" и СПК "Мормышанский", и в части взыскания с ЗАО (НП) "Мормышанское" государственной пошлины в сумме 1000 руб. отменить. В удовлетворении указанного требования отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Председательствующий

И. И. Терехина

Судьи

И. Н. Мухина В. В. Прозоров