Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2008 г. N 01АП-2954/07

г. Владимир

Дело N А79-2594/2007

"07" октября 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Плюс" и Николаева Вячеслава Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.06.2008, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Николаева Вячеслава Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс", Моросину Николаю Игоревичу, Николаевой Марианне Львовне, Николаевой Марии Андреевне, Николаевой Александре Андреевне, Николаевой Зинаиде Кузьминичне о признании недействительной сделки купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Николаева В.Н. - Мальцева Э.Г. по доверенности от 22.01.2008 N 21-01/229833 (сроком на три года), паспорту серии 9701 N 504779, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 09.03.2002;

от ООО "Альянс плюс" - Андронова Е.М. по доверенности от 30.03.2008 (сроком до 31.12.2008), паспорту серии 9704 N 289388, выданному ОВД Московского района г. Чебоксары 15.02.2005.

от Моросина Н.И. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 15907);

от Николаевой М.Л. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 11010);

от Николаевой М.А. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 11009);

от Николаевой А.А. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 15910);

от Николаевой З.К. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 15906),

установил, что Николаев Вячеслав Николаевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" (далее - ООО "Альянс Плюс"), Моросину Николаю Игоревичу, Николаевой Марианне Львовне, Николаевой Марии Андреевне, Николаевой Александре Андреевне, Николаевой Зинаиде Кузьминичне о признании недействительными двух сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс", совершенных 04.11.2004 между ним, Николаевым Андреем Николаевичем и Моросиным Николаем Игоревичем, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 168, 177, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированны совершением сделок под влиянием обмана и в состоянии, непонимающем значение своих действий и руководить ими.

Представитель общества иск признал. В тоже время, в материалах дела имеется представленный отзыв общества на иск от 11 мая 2007 года, которым ответчик просил в иске отказать.

Представитель Моросина Н.И. также иск признал.

Ответчик Николаева М.Л., выступая от себя и от имении своих детей Николаевой М.А. и Николаевой А.А., иск не признала, просила в иске отказать.

Представитель ответчика Николаевой З.К. иск признал.

Решением от 30.06.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Альянс Плюс" и Николаев Вячеслав Николаевич обратились в Первый Арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами в которых просят решение отменить по основанию пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность судебного акта заявители указывают на то, что суд обосновал свои выводы на заключении N 712 судебно-психиатрической экспертизы, объективность, всесторонность и обоснованность которой вызывает у заявителей сомнение. По данной причине апелляторами заявлено ходатайство о проведении повторной комиссионной амбулаторной судебно-психологической экспертизы.

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено в связи с отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 АПК для назначения повторной судебной экспертизы.

Николаева М.Л. в отзыве на апелляционную жалобу возразила против доводов апелляционной жалобы, указав на правильную оценку юридически значимых обстоятельств. При этом пояснила, что Николаев В.Н. страдает обыкновенным пьянством в запойной форме.

Действия по отчуждению долей в уставном капитале общества совершены Николаевым В.Н. лично после семейного совета, решившего переоформить предприятие на Николаева А.Н. и Морсина Н.И. с целью сохранения бизнеса.

Иные участники процесса явку в судебное заседание не обеспечили, возражений против доводов апелляционной жалобы не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Моросина Н.И., Николаевой М.Л., Николаевой М.А., Николаевой А.А., Николаевой З.К., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением N 1 единственного учредителя Николаева В.Н. от 01 марта 2000 года было создано общество с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" с уставным капиталом 8 400 руб.

100% доля уставного капитала принадлежала участнику общества Николаеву В.Н., который назначен директором общества. Принят устав общества.

04 ноября 2004 года Николаевым В.Н. заключены два договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АльянсПлюс", согласно которым он продал принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала поровну по 50% доли номинальной стоимостью 4 200 руб. своему брату Николаеву А.Н. и Моросину Н.И.

В соответствии с пунктом 3 договора оплата проданной доли произведена покупателями продавцу в момент подписания договора.

На основании совершенных сделок купли-продажи решением общего собрания участников общества от 04 ноября 2004 года внесены изменения в устав общества, касающиеся состава участников общества. Уставной капитал был распределен между Николаевым А.Н. и Моросиным Н.И. по 50% доли у каждого.

22 мая 2006 года Николаев А.Н. умер, в связи с чем к участию в деле привлечены его наследники жена Николаева М.Л., дочери Николаева М.А. и Николаева А.А., фактически вступившие в наследство, и мать Николаева З.К.

Истец просит признать указанные договоры недействительными как совершенные им под влиянием обмана (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в состоянии, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (статья 177 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходил из недоказанности истцом факта совершения в отношении него обмана, недоказанности психического состояния в момент совершения оспариваемых сделок.

Арбитражный суд согласен с позицией суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Необходимым условием действительности сделки является соответствие волеизъявление воле лица совершающего сделку. Отсюда нельзя считать действительной сделку, совершенную гражданином в состоянии, когда он не осознал окружающей его обстановки, не отдавал отчета в совершаемых действиях и не мог ими руководить.

Между тем из заключении комиссии экспертов от 20.05.2008 N 712, назначенной по ходатайству истца, следует, что Николаев В.Н. в настоящее время обнаруживает признаки смешанного расстройства личности. В момент совершения договоров купли-продажи 04 ноября 2004 года обнаруживал те же признаки смешанного расстройства личности, действовал осознанно, целенаправленно поддерживал адекватный словесный контакт с окружающими, учитывал текущие обстоятельства, действовал согласно своему плану, во временном расстройстве психической деятельности не находился. Следовательно, мог понимать значение своих действий или руководить ими.

Таким образом, правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение.

Истец не представил доказательства того, что заинтересованные в совершении сделок стороны: Николаев А.Н. и Моросин Н.И. преднамеренно создали у него не соответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях, личности участников, предмете сделки, других обстоятельств, влияющих на его решение.

Иных оснований для признания сделок недействительности истец не привел.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признав, что сделки совершены в соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью", пункта 3.3 устава, без признаков, определенных в статьях 177, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно не принял признание иска обществом, Моросиным Н.И., Николаевой З.К. и отклонил исковые требования.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Довод заявителей о необоснованности отклонения судом первой инстанции ходатайства о назначении повторной судебной психиатрической экспертизы апелляционным судом отклоняется, поскольку заявители не представили доказательств в обоснование проведения повторной экспертизы применительно к пункту 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертиза проведена с учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, что не оспаривается заявителями.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.06.2008 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АльянсПлюс" и Николаева Вячеслава Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Г.А. Аксеновой О.А. Ершовой